Como se tornar um bom conselheiro em 3 passos

Observem que o termo governança foi sempre precedido do adjetivo boa. Isso porque governança corporativa não é necessariamente algo bom por si só. Corporativa vem de corporações, mais facilmente entendido como empresas. Governança deriva de governo. Governança Corporativa nada mais é que a forma como uma empresa é governada. Até então, é um conceito neutro.

Quando um dono de uma empresa toma todas as decisões sozinho, e passa por cima dos funcionários, isso é governança corporativa. Uma péssima governança, mas não deixa de ser a forma como a empresa é governada. Se você tem um sócio, por definição já existe um processo mínimo de governança corporativa.

O principal conceito a ser entendido é o de Governança Corporativa. A despeito de muitas definições complexas facilmente encontradas na internet, governança corporativa pode ser vista como prestação de contas. Se você responde para alguém pelo seu trabalho, isso é boa governança corporativa.

Se você tem que apresentar números, metas ou cumprimento de prazos, isso também é. Se você tem que submeter sua decisão para alguém (ou para um grupo de pessoas) antes que ela seja colocada em prática, isso é boa governança. Sempre que existe essa camada de “prestação de contas”, estamos colocando uma camada de boa governança.

Governança Corporativa nada mais é do que a forma como a empresa é governada. A espinha dorsal deste governo é a prestação de contas.

Um conselho é, de certa forma, um governo. Cabe a ele definir a estratégia a ser seguida pela empresa, e apoiar e supervisionar a gestão da empresa na entrega destes objetivos. Outra questão importante é a diferença entre Conselho de Administração e Conselho Consultivo.

Conselho de Administração é um órgão deliberativo previsto para empresas S/A (sociedades anônimas). Nele, todo o trâmite é legal e registrado. Por consequência, o conselheiro torna-se administrador da empresa, e passa a responder legalmente pelos atos da empresa. Processos movidos contra a empresa podem implicar em ameaça ao patrimônio pessoal do Conselheiro. Por esta razão, é importante que a empresa contrate um seguro “D&O” (Directors and Officers) em casos como este.

O Conselho Consultivo é um órgão não regulado. Não significa que ele não pode exercer o mesmo papel de um conselho formal de administração, mas necessariamente representa um risco reduzido para o conselheiro.

Diferentemente de um Conselho de Administração, um Conselho Consultivo não é regulado, e traz menos risco para seus conselheiros.

O que um Conselho de Administração discute?

Não há regra, mas nas reuniões em que participo, gosto de dividir a pauta em três grandes grupos: (i) Estratégia, (ii) Governança e Gestão e (iii) Resultados/Acompanhamento de Projetos.

Dentro de estratégia, são assuntos recorrentes missão, visão e valores, ambientes concorrencial, político, econômico, social e de tecnologia, fusões e aquisições, valuation, EVA, SWOT e alguns outros termos em inglês. Dentro de cada discussão, é fundamental “pescar” os objetivos estratégicos e mapeá-los, para que se tornem projetos, ou uma série de ações.

Por exemplo, o objetivo estratégico “Melhorar o perfil do endividamento da empresa” pode se converter em um projeto de renegociação do endividamento, ou captação de novos recursos com bancos de fomento (BNDES, por exemplo). Um objetivo estratégico de “Expandir as operações regionalmente” pode se converter em um projeto de adquirir uma empresa local.

Governança e Gestão: Posso ser criticado apenas por escrever a palavra gestão aqui. Estudiosos de governança corporativa são muito claros na posição de que conselho não se envolve em gestão. Na prática, é difícil estabelecer essa muralha da China, especialmente quando a gestão pede o apoio do conselheiro em questões que ele pode ajudar. Conselheiros já foram gestores, normalmente bons gestores; é da natureza deles ajudar.

É importante conter o ímpeto quando o conselheiro se pega fazendo o trabalho da gestão, mas não vejo nenhum problema em trabalhar conjuntamente com ela, especialmente se esta ajuda partiu de uma solicitação da própria gestão. No fim, existe um pouco de semântica na discussão, difícil ser tão xiita. O que um conselho trabalha em governança e gestão? Auditoria, Estrutura de Capital, PLR e Bônus, Compliance e Riscos, Sucessão da diretoria, orçamento, planos de longo prazo, a avaliação do próprio conselho, dentre outros temas.

Não há muito o que explicar sobre resultados e projetos. É fundamental acompanhar os números e indicadores prometidos, e o andamento dos projetos (como os mencionados em Estratégia, acima). Essa seção se resume a entregar o que foi prometido. Dentro do prazo e do orçamento.

Existem conselhos que focam apenas nos resultados, sem envolvimento relevante na estratégia ou gestão. São um mal aproveitamento do tempo dos profissionais envolvidos, muitas vezes eles teriam muito mais a contribuir se fossem demandados neste sentido.

Um Conselho deve dedicar seu tempo a discutir Estratégia, Governança, Gestão, Resultados e acompanhamento de Projetos.

 Entenda como você pode ajudar, e quem precisaria da sua ajuda

Procure listar suas habilidades, e suas experiências práticas e tente pesquisar quais setores ou organizações fariam bom uso desta experiência. Lembre-se: uma habilidade fundamental para uma empresa, pode ser totalmente desnecessária para outra. Isso vale também para o timing. Uma habilidade pode ser hoje essencial para uma organização, e tornar-se secundária amanhã.

Procure se encaixar bem em termos de setor, empresa e timing. Experiência é fundamental, mas ela é sempre relativa; gosto da metáfora de “Em terra de cego, quem tem um olho é rei”. A experiência válida para uma empresa pode ser inválida para outra.

Se você é um auditor ou especialista em contabilidade e demonstrações financeiras, pode ser um bom conselheiro para uma empresa que pretende passar pelo processo de auditoria pela primeira vez na vida, ou que precisa implementar boas práticas de compliance. Esta mesma experiência pode ser inócua se aplicada em uma empresa de serviços profissionais do próprio setor de contabilidade.

Habilidades podem ser mais ou menos importantes, dependendo da empresa, do setor e do timing.

Como todo plano, é necessário ser implementado

Converse com pessoas que já participam de conselhos. Encontre a sua oportunidade, não espere a oportunidade encontrar você! Se este for o seu primeiro Conselho de Administração, é pouco provável que um convite chegue na sua caixa; com o tempo e experiência, convites tornam-se mais frequentes. Certificações são válidas, mas estão longe de representar uma vaga em um conselho.

Empresas não buscam conselheiros baseadas em certificações, buscam baseadas nas experiências que eles têm, e nos benefícios que podem gerar para elas. Então, se você acredita ter potencial para ser conselheiro, converse com outros profissionais que já fazem isso, aborde empresas que poderiam se beneficiar da sua experiência.

Há também plataformas profissionais e independente do canal, construa sua posição onde ela poderá trazer real benefício governando corporações.

  • Artigo desenvolvido por Eduardo Shakir Carone

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