Due Diligence: a importância da avaliação de terceiros no Compliance

Entender o que é Due Diligence é fundamental para organizações que visam outros tipos de oportunidades de negócio. Confira!

O que é Due Diligence?

Due Diligence é um processo detalhado e aprofundado de avaliação e análise de diversas informações e documentações referentes a uma organização ou a uma pessoa física, que se faz anteriormente à uma contratação, celebração de compra/venda (M&A, ou Mergers and Acquisitions) ou parceria de negócios. A expressão em português significa “devida diligência”, ou seja, corresponde a uma verificação cuidadosa e responsável dos antecedentes daquela PJ ou PF, conhecendo-a bem antes de dar andamento a qualquer negociação.

No âmbito corporativo, em que se realizam importantes levantamentos de PJ’s, a análise na prática abrange aspectos financeiros, contábeis, previdenciários, trabalhistas, imobiliários, tecnológicos e jurídicos da empresa em questão. De uma forma similar a um processo de auditoria, o objetivo é investigar e diagnosticar a situação em que se encontra a empresa analisada, realizando-se uma varredura a partir da gestão, processos, pessoas e documentação de cada um dos departamentos que a compõem.

Para que serve e como funciona o Due Diligence

O principal objetivo de um processo de Due Diligence é conquistar uma visão macro da situação real de determinado negócio. Por isso, esse tipo de análise é indicado para empresas que estão passando por um processo de venda, fusão ou incorporação (M&A).

Quando esse processo é realizado, é possível conhecer aspectos importantes a respeito da organização. Exemplos disso são: o posicionamento da empresa no mercado, sua projeção para o futuro, principais concorrentes, situação fiscal e contábil, possíveis passivos judiciais e até mesmo estratégias capazes de evitar problemas financeiros, o que evita grandes prejuízos em muitos casos.

Além disso, o processo de Due Diligence é um dos principais aliados dos empresários que buscam novos investidores para o seu negócio, permitindo que fiquem atentos e conscientes do status em que a empresa se encontra, suas potências e vulnerabilidades e como é possível fazê-la melhorar, otimizando processos e solucionando possíveis problemas encontrados.

Perguntas para estabelecer um processo de Due Diligence

Antes da realização de um processo de Due Diligence é necessário que algumas perguntas sejam realizadas. Para que você compreenda de maneira prática quais são essas perguntas e sua importância, a seguir você confere algumas das principais para os casos de aquisição de novas empresas:

• Como são as projeções financeiras?
• O negócio tem fluxo de caixa saudável?
• Analisando a contabilidade, é possível dizer de onde vem a receita da empresa?
• A empresa possui ativos físicos? Esses ativos são valorizados de forma correta?

• A empresa armazena e organiza todos os documentos? (Ex: minutas de reunião do Conselho Administrativo, registro de imposto etc.)
• Qual a situação tributária atual da empresa?
• A empresa cumpre as obrigações trabalhistas?

Os exemplos de perguntas citados acima são focados nos aspectos financeiros de um processo para aquisição de empresas, mas a Due Diligence é recomendada tanto para investidores como para empresários e CEOs, já que seu objetivo principal é definir a sustentabilidade futura de uma organização.

Em relação às perguntas para iniciar um processo de Due Diligence, o mais importante é extrair o máximo de informações possíveis antes de tomar uma decisão definitiva. Isso ajuda a diminuir as chances de inconvenientes e prejuízos futuros. Em outras palavras, evita que a potencial adquirente traga “no escuro” outra empresa para seu patrimônio.

Como o Due Diligence pode ajudar a reduzir riscos jurídicos?

Quando falamos em Due Diligence ligada às questões jurídicas é importante entender que seu objetivo é prevenir, revisar e analisar informações e documentos, com o intuito de verificar a situação legal das organizações.

Nos casos de fusões e aquisições, é recomendado uma investigação minuciosa de todos os aspectos jurídicos de uma companhia. Essa investigação pode e deve incluir aspectos pessoais dos sócios, o potencial de crescimento do negócio, o nível de competição do setor e o comportamento perante os concorrentes, implicações financeiras, volume do passivo judicial (e as principais teses em discussão) e outros, buscando sempre comprovar a viabilidade da operação desejada.

Due Diligence na prática

Para entender e conhecer os tipos de processo de Due Diligence, confira os tópicos a seguir:

Compliance

O processo de Due Diligence é um dos principais pilares de um programa de Compliance efetivo. Após a criação da a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013), as empresas brasileiras podem ser responsabilizadas por atos cometidos por seus representantes em benefício próprio, mesmo que não se comprove a culpa dos responsáveis da organização por aquela infração. A isso se dá o nome de “responsabilidade objetiva”.

Por isso, essa inspeção prévia através do Due Diligence serve justamente para evitar a vinculação a uma empresa que cometeu algum ato ilícito.

Durante esse processo são checadas ações judiciais a que a empresa está envolvida, irregularidades fiscais e regulatórias, divulgações desabonadoras na mídia (incluindo das pessoas físicas dirigentes da organização visada), quesitos ambientais, relacionamento com a comunidade e a efetividade de seu programa de Compliance. Por isso, atualmente, não é indicado que uma organização ou empresa se vincule a outra que não possua programa de Compliance, pois a falta de mapeamento aumenta os riscos.

Financeiro e Contábil

Due Diligence na área financeira tem como objetivo compreender o fluxo de capital que gira dentro da organização, ou seja, seu propósito principal é analisar a saúde financeira do negócio, sua solidez e sua projeção de crescimento para o futuro com base na análise dos dados financeiros.

Já no contexto contábil, o objetivo dessa diligência é um processo aprofundado de estudo, análise e avaliação de informações e documentos contábeis de diversas áreas da empresa analisada. Por exemplo, comprovação de pagamento de impostos e outros encargos que oneram a organização.

Terceiros

No Brasil, as empresas possuem uma forte relação com terceiros. Algumas empresas possuem centenas de fornecedores ou prestadores de serviços dentro do país ou até mesmo no mundo. Por isso, é importante analisar e investigar através do processo de Due Diligence quais são as práticas das empresas fornecedoras, já que é uma relação de dependência direta.

Trabalhista

O processo de Due Diligence trabalhista está diretamente ligado ao setor de Recursos Humanos da empresa. Ele costuma ser realizado, na maioria dos casos, na contratação de novos funcionários e pode ser executado para qualquer cargo.

Observa-se antes da contratação de determinado funcionário o histórico de assédio, participação em algum escândalo ou outro tipo de conduta inadequada que pode se repetir e afetar a reputação da empresa. É muito importante, todavia, evitar que essa inspeção do funcionário seja uma prática de teor discriminatório.

Fusões e Aquisições

O processo de Due Diligence nas fusões e aquisições, de maneira prática, oferece ao comprador mais informações sobre o negócio que busca adquirir.

Dessa maneira, é possível confirmar informações pertinentes sobre o vendedor, focando, principalmente, nos setores jurídico, financeiro, contábil e tecnológico. Assim, os dados captados permitem à organização compradora estar ciente dos riscos e das vantagens de fechar o negócio em questão.

Ambiental

O processo de Due Diligence Ambiental é um estudo aprofundando que avalia a presença de riscos oferecidos pela empresa com impacto ambiental. Assim, a realização dessa análise tem como propósito obter uma visão que identifique as responsabilidades ambientais existentes ou potenciais, por exemplo: não cumprimento das leis ou regulamentos ambientais; contaminação de água; tratamento inadequado de resíduos, ausência de controles ou testes de qualidade, falta de vistoria e manutenção regular de equipamentos, ameaça à biodiversidade e à saúde humana, entre outros.

Tecnológico

O processo de Due Diligence voltado para a tecnologia busca analisar as variações nas tecnologias, os níveis de sofisticação e maturidade da empresa. Esse estudo minucioso permite que a organização reúna informações sobre riscos de vazamento de dados, por exemplo, e identifique quaisquer preocupações de segurança e estrutura tecnológica.

Jurídico

A Due Diligence na área jurídica é fundamental para empresas que serão incorporadas ou fundidas com outras, já que é responsável por analisas todas as questões e pendências jurídicas que o negócio tem.

Dessa forma, o procedimento na área jurídica visa investigar o contrato social da empresa, seus contratos com demais fornecedores e colaboradores, propriedades, empréstimos, financiamentos legais, área contenciosa e qualquer outra questão jurídica que possa interferir nos negócios ou diminuir o valor de mercado da empresa analisada. Nisso estão compreendidas questões criminais, de direito do consumidor, trabalhistas, tributárias, regulatórias e até internacionais que possam decorrer da realidade daquela empresa visada.

Passo a passo de como fazer Due Diligence

Agora que você já sabe os motivos da realização de um processo de Due Diligence, chegou a hora de entender sua aplicação prática. Confira a seguir:

1. Análise do cenário interno e definição da estratégia

Esse primeiro passo é muito importante, pois define o objetivo do processo de Due Diligence. Nessa etapa, o momento atual da empresa frente ao mercado é levado em consideração, ou seja, sua competitividade, conhecimento da marca e outros fatores que influenciaram na decisão de realizar a Due Diligence.

Também é definido quem serão os consultores, já que a formação de uma equipe multidisciplinar é fundamental para que todos os documentos e informações analisadas sejam devidamente compreendidas, permitindo uma análise mais fiel do negócio estudado.

Essa equipe costuma ser composta por contadores, economistas, analistas de investimento, advogados e administradores, que farão a análise de valores e riscos da empresa. Os consultores são profissionais externos, justamente para evitar privilégios, omissão de informações ou imparcialidade.

2. Reunião de documentos e investigação de informações

Nessa etapa do processo, os consultores pedirão uma série de documentos e de informações para os gestores e responsáveis pelas áreas ou unidades de negócios da empresa. Por isso, é importante que essa análise de documentos seja acompanhada de um contrato de confidencialidade, já que os consultores terão acesso a documentos e informações de todo o negócio e funcionamento da empresa, que são extremamente confidenciais.

Os documentos analisados vão depender do objetivo da Due Diligence. Alguns deles são: livros contábeis, contratos, distribuição societária, ativos e passivos, pareceres da área contenciosa, comprovantes de pagamentos de impostos, demonstrações financeiras, certidões, comprovantes de patrimônio etc.

3. Produção de Relatório e Entrega do Plano de ação

É nesta etapa que os resultados são apresentados por meio de um documento com as informações e análises necessárias para o objetivo do processo de Due Diligence. Essa apresentação de documentos costuma ser realizada através de planilhas e outros documentos expositivos que comprovem o resultado, e sempre com o cuidado no acesso, dado que compõem a propriedade intelectual da empresa e devem ser tratados com sigilo.

Com isso, os consultores analisam o panorama conforme suas especialidades e apresentam os resultados com base em uma visão analítica ampla do negócio em questão, pontuando a sua realidade atual e as potencialidades para o futuro.

Tecnologia como aliada do processo de Due Diligence

A Due Diligence muitas vezes mostra pontas soltas na forma de gestão e armazenamento de informações das empresas: documentos que não estejam categorizados, organizados, formalizados ou centralizados. Assim, muitas informações necessárias para a realização do processo estão perdidas.

Hoje já existem plataformas no mercado que ajudam na organização e centralização de documentos tão importantes, estratégicos e confidenciais. Por exemplo, os clientes do portal de Governança da Atlas conseguem armazenar e administrar materiais, atas de reuniões, demonstrações financeiras, políticas empresariais e outros documentos importantes para o funcionamento da empresa dentro do portal.

Isto ajuda na segurança da informação, já que o Atlas conta com criptografia de nível bancário, além de adicionar marca d’água com o nome do usuário em todas as páginas do livro de reuniões. Por isso é tão importante utilizar recursos que tornem os processos da sua organização mais seguros, organizados e rastreáveis.

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