Empresas ltda: a responsabilidade dos sócios em sociedades limitadas

Neste artigo, conheça o que são empresas LTDA e suas principais características!

O que é uma empresa LTDA?

Antes de tudo, é necessário entender: o que significa LTDA? As letras LTDA não constituem uma sigla, mas, sim, uma abreviação da palavra “limitada”. A empresa de Sociedade Limitada é aquela cuja estrutura tem uma identidade jurídica própria, separando-se de seus sócios (acionistas) e de seus gerentes (administradores).

Além disso, em uma organização LTDA, os sócios têm autoridade e responsabilidade limitada conforme a participação deles na sociedade — daí vem o nome “Sociedade de Responsabilidade Limitada”. O envolvimento de cada um será proporcional ao seu número de cotas, determinado no Contrato Social.

O que é Contrato Social?

O Contrato Social é o documento que registra o surgimento da organização e determina suas características e diretrizes. Nesse contrato estão redigidos o capital social da sociedade e com que quantia cada sócio deverá contribuir para realizar a integralização deste capital – o que, por sua vez, define o número de cotas que cada sócio terá e o valor delas.

Características de uma empresa LTDA

Para entender melhor sobre o funcionamento da Sociedade Limitada, vale também observar algumas das características que mais se destacam dentre as muitas que compõem esse tipo de empresa:

Proteção dos bens pessoais dos sócios

O que acontece se uma empresa LTDA vai à falência? Os bens de um sócio em uma empresa LTDA podem ser bloqueados pela justiça? Nas Sociedades Limitadas, o patrimônio pessoal dos sócios fica protegido em caso de problemas, excetuando circunstâncias trabalhistas ou irregularidades. Por isso, se a empresa falir, por exemplo, os bens pessoais dos sócios são preservados.

Divisão por quotas

Esta é uma das características da Sociedade Limitada em maior evidência. O capital social de uma empresa LTDA é fracionado em cotas, não em ações, como na Sociedade Anônima. Essas cotas são registradas no Contrato Social.

Além disso, vale destacar que as cotas possuem valores nominais. Dessa forma, o que determina o poder de decisão de cada sócio nem sempre é só o número de cotas, mas, também, o valor que cada uma representa.

Administração

A empresa LTDA pode ser administrada apenas por uma pessoa. Nesse tipo de organização, a existência do Conselho de Administração não é uma regra, diferente de casos como o da Sociedade Anônima, onde a presença de diretores, Conselho ou formas mais específicas de divulgação de resultados são regras.

Exclusão

Se houver um consenso entre a maioria, a sociedade poderá excluir um de seus sócios. Há duas situações que podem ocasionar essa exclusão de um sócio da empresa limitada: I) não pagar o valor acordado no contrato social; II) colocar em risco a existência e o funcionamento da empresa, o que pode ocorrer pela quebra de alguma cláusula ou até do contrato inteiro.

Conselho Fiscal

O contrato social pode trazer algumas exigências, dentre as quais poderá estar a formação de um conselho fiscal e suplente, composto de três ou mais membros, sejam sócios ou não.

Remuneração

E como os sócios são remunerados em uma sociedade limitada? Da mesma forma como se estabelece as responsabilidades dos sócios dentro da companhia limitada, a remuneração de cada um varia conforme o valor e a quantidade de suas cotas. O sócio que mais investiu no capital da empresa é o que terá maior participação nos lucros dela.

Diferenças entre LTDA e SA

Quando se fala sobre a diferença entre Sociedade Limitada e Sociedade Anônima, o que se explica é a distinção entre dois tipos societários.

O tipo societário é um modelo que diz quais são as responsabilidades dos sócios em relação à organização e como eles são representados juridicamente. Existem diversos desses modelos no Brasil, dentre os quais se sobressaem a LTDA e a SA.

Na empresa LTDA, os sócios levam suas particularidades para dentro da organização e a responsabilidade deles se limita ao investimento que fizeram. Já a Sociedade Anônima é a união dos capitais, sem considerar características pessoais dos investidores. Aqui, as cotas dos sócios são chamadas de ações, podem pertencer a pessoas e empresas e são negociadas no mercado financeiro.

Quem são os sócios e quais suas funções em uma empresa LTDA?

A sociedade deve ser composta por, no mínimo, dois sócios, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, brasileiros ou estrangeiros, residentes no país ou no exterior. O principal requisito para ser sócio é o cumprimento do compromisso de pagamento da sua quota no capital social.

Existem dois tipos de sócios: o cotista e o administrador. O primeiro não tem envolvimento na administração da empresa, participando apenas dos lucros; o segundo, por sua vez, chamado de sócio-administrador ou sócio-diretor, envolve-se na condução do negócio.

Tornando-se sócio em uma empresa limitada, você tem direito de participar diretamente na administração, envolvendo-se nas deliberações sociais, e de fiscalizar a gestão dos administradores.

Vale lembrar que, em reuniões deliberativas, os sócios que investiram mais no capital social da empresa são os com maior poder de decisão.

Qual é a responsabilidade de cada sócio em uma empresa LTDA?

O principal encargo de cada sócio é a integralização da sua quota de capital. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, a fazer as contribuições estabelecidas no contrato social. Aquele que não as fizer, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá pelo dano, podendo a maioria dos sócios preferir à indenização, a exclusão do sócio remisso ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado.

Ao assinar o contrato social para formação da sociedade limitada, os sócios subscrevem as quotas de capital com as quais participará da organização. Essa assinatura formaliza a obrigação de entrar com recursos na sociedade.

Quando se iniciam as responsabilidades dos sócios em uma empresa LTDA?

Conforme o regulamento do Código Civil, as responsabilidades dos sócios começam imediatamente com o firmamento do contrato, se este não fixar outra data, e terminam somente com a liquidação da sociedade.

Como abrir uma empresa LTDA?

Para abrir uma empresa LTDA, antes é necessário observar os requisitos para a emissão dos documentos. Esses requisitos podem ser diferentes de uma cidade ou um estado para o outro.

Deve-se obter registro na Junta Comercial e a solicitação de inscrição em demais órgãos para regularidades como:

• Emissão de cartão CNPJ na Receita Federal;
• Inscrição de ICMS na Secretaria da Fazenda;
• Concessão de alvará de funcionamento na prefeitura.

Além disso, geralmente, o custo de abertura de uma companhia limitada varia entre R$ 1.100,00 e R$ 1.300,00 – valor que inclui dois ou mais sócios, a licença de operação comercial emitida pela prefeitura e CNPJ formalizado.

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