¿Cómo hacer un acta de Reunión de Junta Directiva?
Gobierno Corporativo, México
Publicado en 03 de noviembre de 2022
El consejo de administración de una empresa
En el pasado, la destreza de la Alta Dirección y la capacidad de sus colaboradores eran el único recurso con el que contaban las empresas para sortear los obstáculos con los que se enfrentaban. Sin embargo, cada vez es más común escuchar del Gobierno Corporativo y sus beneficios, entre los que se encuentra la existencia de un Consejo de Administración.
Se trata de un cuerpo colegiado, parte de la empresa, que funciona como el máximo órgano de Gobierno Corporativo para la toma de decisiones. Un Consejo de Administración sirve para vigilar el cumplimiento de buenas prácticas de gestión, el apego a los objetivos y lineamientos, entre muchas funciones más que ayudan a guiar el rumbo de la compañía.
De la misma forma en la que en un ayuntamiento los síndicos y regidores acompañan al alcalde en la toma de decisiones, en la que tienen que discutir sus puntos de vista y aprobar por mayoría la decisión final, en un Consejo de Administración son los consejeros quienes acuerdan la dirección que seguirá una empresa.
La agrupación que da forma al Consejo de Administración está integrada por un número variable de miembros, con un límite de 21 consejeros. En conjunto, representan la cúspide de la jerarquía administrativa de una empresa, pues cuentan con la capacidad de nombrar y deponer a quien se encuentre a cargo de la dirección general. Asimismo, pueden modificar la estructura organizativa de la empresa y decidir los objetivos y metas de esta.
De tal forma, el Consejo de Administración evita que se tomen decisiones unipersonales, es decir, que toda la autoridad recaiga en una sola persona. Este paradigma en la organización de una empresa permite que la toma de decisiones sea consultada, que se cumpla con lineamientos éticos y se persigan los objetivos de la organización.
Dentro de México, todavía son pocas las empresas que han adoptado al Consejo de Administración dentro de su estructura, aunque cada vez son más gracias a sus beneficios. Sin embargo, en la legislación mexicana ya se contempla esta figura, por lo que más empresas seguirán sumándose a esta buena práctica de gobierno corporativo.
En la Ley General de Sociedades Mercantiles se estipula que la administración de la sociedad anónima (la empresa) estará a cargo del Consejo de Administración, que se integra de la siguiente manera:
A la cabeza del órgano y como representante legal de este, el Presidente del Consejo de Administración será el primer Consejero designado por la Asamblea de Accionistas. Cuenta con la facultad especial de voto de calidad, cuando exista un empate en la votación de las resoluciones. También fungirá como delegado en representación del Consejo para la ejecución de actos concretos.
Los Consejeros pueden ser accionistas o personas ajenas a la empresa, siendo nombrados por la Asamblea de Accionistas. Para las empresas que coticen en la Bolsa de Valores, quienes cuenten con el 10% del capital social de la misma pueden designar a un Consejero.
El Consejo de Administración funcionará siempre y cuando asista la mitad de sus miembros y sus resoluciones serán válidas al ser votadas por más de la mitad de los miembros presentes.
Existen tres tipos de Consejeros: Patrimoniales, Relacionados e Independientes.
El Consejo puede designar a un Secretario/a, quien tiene la facultad de asistir a todas las asambleas y observar toda la información necesaria para el desarrollo de las reuniones. El Secretario servirá de apoyo a los Consejeros para el cumplimiento de su deber y deberá acreditar el cumplimiento de la normatividad a la que se sujeta el Consejo de Administración.
Complementando la labor de los Consejeros, existe también el cargo de los Comisarios. Estos son los encargados de la vigilancia del Consejo y cuentan con la facultad de auditar tanto el ejercicio de este como de la empresa. Deben rendir ante la Asamblea de Accionistas informes sobre la veracidad de la información presentada por el Consejo de Administración. También podrá asistir a las sesiones del Consejo, donde contará con voz, pero no con voto.
Se puede identificar la labor del Consejo de Administración de una empresa, en términos generales, como la encargada de tomar las decisiones más importantes en beneficio del cumplimiento de sus metas. No obstante, sus atribuciones van mucho más allá.
Son los encargados de aprobar los planes estratégicos, las políticas de la empresa y las alianzas estratégicas. Además, deben controlar la ejecución de los objetivos, los presupuestos y proyecciones financieras, así como la labor de los altos directivos.
También están encargados de la toma de decisiones sobre inversiones importantes y demás acontecimientos que tengan un impacto directo con el devenir de la empresa. Y por ser el máximo órgano administrativo, están encargados de nombrar y destituir a la alta gerencia.
Si bien, el Consejo de Administración cuenta con todas estas facultades, su cumplimiento todavía no está garantizado, principalmente por una vigilancia interna deficiente o por la poca supervisión de las autoridades. Para que las empresas puedan aprovechar al máximo los beneficios de contar con un Consejo de Administración, es necesario seguir algunos lineamientos.
Entre estos, se recomienda que los puestos de Consejeros puedan renovarse periódicamente, permitiendo que la empresa tenga una dirección moderna y adaptada a los cambios. La información compartida con los miembros del Consejo debe ser clara y en función a los asuntos que se tratarán, facilitando el desarrollo de las reuniones y una correcta toma de decisiones. Además, lo ideal es que la designación de los consejeros responda a las capacidades técnicas y experiencia.
El Gobierno Corporativo es un conjunto de prácticas enfocadas en mejorar la participación, transparencia y comunicación en las empresas. Es una gran ayuda para la dirección, pues contribuye a simplificar procesos directivos y al cumplimiento de los objetivos de cualquier organización.
El Consejo de Administración es uno de los órganos de Gobierno Corporativo, junto a los Comités de Dirección y la Asamblea de Accionistas. Dentro de estos órganos, el Consejo de Administración juega un papel fundamental, pues se encarga de tomar decisiones orientadas a los procesos administrativos. También juega el rol de intermediario entre la Asamblea de Accionistas y la Alta Dirección. Por sus miembros pasa toda la información generada por una empresa, y de su aprobación depende que se mantenga la confianza de los accionistas.
Del Consejo de Administración también depende el buen funcionamiento de los Comités de Apoyo, así como su formación y el aprovechamiento de sus acciones. Además de ser el órgano que decide el rumbo que tomará la alta dirección, al nombrar y destituir cargos, aprobar los planes estratégicos y evaluar su gestión, por nombrar algunas de sus funciones. Asimismo, se encarga de evaluar la labor de la administración de la empresa, al revisar los informes de resultados, informes financieros y demás resultados.
Por todo esto, procurar un buen desempeño del Consejo de Administración es crucial para asegurar el éxito de una empresa.
Cabe mencionar que formar un Consejo de Administración es uno de los primeros pasos para incorporar prácticas de Gobierno Corporativo en una organización, pero no olvidemos que su objetivo es facilitar la dirección de una empresa, por lo que es muy importante mantener la transparencia, comunicación y la seguridad de la información como parte de estrategias y acciones de gobernanza.
Si has llegado hasta aquí es porque seguramente, al igual que muchos empresarios y profesionales, estás en la búsqueda de acelerar el desarrollo y reforzar la perdurabilidad de tu organización a través de prácticas actuales en el mundo de los negocios. Sin embargo, crear un Consejo de Administración o Consejo Consultivo, no es el único paso, también necesitas de herramientas que te ayuden en el proceso y la gestión de este y demás órganos de Gobierno Corporativo.
Comprender el rol que juega el Consejo de Administración de una empresa es tan solo el primer paso en la implementación de un Gobierno Corporativo eficiente. Te recomendamos seguir las buenas prácticas de Gobierno Corporativo y todas las herramientas disponibles, para hacer posible que cualquier organización se pueda beneficiar de esta tendencia, cada vez más extendida en América Latina.
