Para lograr comprender la importancia del Gobierno Corporativo en Chile y la forma en que cambió las reglas del juego en el país, es necesario realizar un pequeño pero útil repaso sobre qué es el Gobierno Corporativo y los beneficios que provee a las empresas que lo implementan.
¿Qué es el Gobierno Corporativo?
El Gobierno Corporativo consiste en un conjunto de buenas prácticas que quienes dirigen y controlan la empresa deberán llevar a cabo, colocando un enfoque especial en mejorar la participación, la transparencia y la comunicación. El cumplimiento de dichas prácticas facilita la organización de una empresa, minimiza los riesgos corporativos y, a largo plazo, aporta un valor empresarial que fortalece la reputación de la empresa, atrayendo los ojos de los inversores y abriendo camino a nuevas oportunidades de desarrollo y crecimiento.
El término Gobierno Corporativo tiene su origen en la palabra Gobernanza, la cual está fuertemente ligada a la gestión correcta y eficaz de recursos por parte del gobierno de un país y a la participación de la sociedad civil.
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Funciones del Gobierno Corporativo
Entre las principales funciones del Gobierno Corporativo podemos destacar: dar a conocer de manera clara, transparente y precisa cómo los directivos gestionan los recursos, proporcionar instrumentos de resolución de conflictos de interés entre las partes del gobierno; establecer los estándares de comportamiento, las obligaciones y las responsabilidades de cada uno de los miembros y entregar un trato igualitario a todos sus órganos.
Gobierno corporativo en Chile
Mediante diversos estudios realizados por empresas como Mckinsey & Company, Santander Investment, Goldman Sachs, Universidad Adolfo Ibáñez (UAI), entre otras, se ha podido analizar el crecimiento que ha tenido el Gobierno Corporativo en las empresas y las oportunidades que abrirá al mercado chileno. Sin embargo, antes de entrar directo a los hechos, es necesario mencionar las dos principales tendencias relacionadas a la Gobernanza Corporativa que se observan en otras latitudes.
- Protección a los accionistas minoritarios. En los últimos años, a nivel mundial, dada la globalización de los mercados, y en particular los mercados financieros, se ha visto un creciente interés en la protección a los accionistas minoritarios, entendiéndose como la oportunidad de fomentar la participación en ofertas públicas de acciones, la influencia proporcional en las decisiones corporativas y los beneficios y no solo respetar el principio de “una acción, un voto”.
En Latinoamérica, la mayoría de los países no resguardan adecuadamente los intereses de los accionistas minoritarios, por esa razón, la región es percibida como una de alto riesgo por los inversionistas locales y extranjeros que buscan mayor seguridad.
- Principios de buen Gobierno Corporativo. Existe un consenso respecto a la necesidad de adoptar principios de buen Gobierno Corporativo. Entre los países que han avanzado más en el desarrollo de estos principios, podemos encontrar a Alemania, Japón, Canadá, Estados Unidos y Reino Unido. Los principios y códigos utilizados por estos países están alineados con la propuesta de la OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico). Cabe destacar que en los países donde dichos principios sugeridos por la OCDE no son respetados, se aprecia un debilitamiento del sistema económico en general.
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El Gobierno Corporativo es un concepto que llegó para quedarse y ya lo saben.
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Fortalezas del Gobierno Corporativo en Chile
En línea con las tendencias mencionadas, en Chile se han realizado reformas legales que buscan mejorar la protección a los accionistas minoritarios, logrando posicionar esos esfuerzos en el primer lugar si se compara la legislación con la de países como Argentina, Brasil, Colombia o México.
La Ley de Opas y Gobiernos Corporativos se destaca positivamente entre las reformas introducidas a la ley, ya que se enfoca principalmente en 3 aspectos:
- La protección de los derechos de los accionistas minoritarios frente a la toma de control de la sociedad.
- La creación del Comité de Auditoría de Gobierno Corporativo en sociedades.
- La regulación, la modernización y la transparencia del proceso de Oferta Pública de Adquisición de Acciones o compraventa de acciones.
En el estudio realizado por la UAI en 2020 que contempló a 139 empresas listadas en la bolsa de Chile, Brasil, Perú, México y Colombia, Chile se encuentra en segundo lugar con un 36% respecto a la participación de directores independientes en los Gobiernos Corporativos, siendo superado por Colombia con un 41%. También, Chile obtiene el segundo lugar con un 42% en lo que se refiere a las medidas que promueven la prevención de prácticas anticompetitivas y transparencia e integridad de sus estrategias y prácticas de influencia (lobby), quedando atrás de Colombia con un 50%.
Desafíos del Gobierno Corporativo en Chile
En Chile, existe un interés por el cuidado del medio ambiente por parte de empresas y organizaciones privadas, no obstante, el mismo nivel de conciencia respecto a la responsabilidad social es mucho menor. Esto se evidencia en el estudio realizado por UAI, donde Chile queda penúltimo con solo 23% en lo que respecta a la cantidad de directores no ejecutivos responsables por temas ESG (temas ambientales, sociales y de gobierno corporativo), siendo superado por Perú, Brasil y Colombia.
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Por otro lado, los directorios de los gobiernos corporativos chilenos se deben adaptar rápidamente a la nueva ley de delitos económicos y superar la incertidumbre que los directores están experimentando, esto último se vio reflejado en el aumento de la contratación de seguros D&O.
Aquí te dejamos la noticia: Aumenta contratación de seguros D&O por nueva ley de delitos económicos
Otro aspecto por mejorar es la transformación digital, si bien el país ha avanzado en esta materia, aún quedan pendiente áreas que podrían automatizarse o beneficiar con la ayuda de tecnologías como la inteligencia artificial generativa. El uso de portales de gobierno corporativo, por poner un ejemplo, garantiza la seguridad de información sensible y agiliza los procesos de gestión y seguimiento, lo que permite prevenir riesgos relacionado al cumplimiento normativo de directores (entre otros) y tener un mejor panorama de las iniciativas de responsabilidad social.
¿Cómo se conforma un Gobierno Corporativo?
El Gobierno Corporativo en Chile se conforma por tres órganos principales: la Junta de Accionistas, los Comités de Gobierno Corporativo y el Directorio.
La Junta de Accionistas la integran aquellos que poseen derechos de propiedad sobre la empresa. Es este órgano el que delegará ciertas tareas sobre los Comités y el Directorio. Además, es importante comentar que los integrantes de la Junta tienen derecho a recibir información transparente y precisa de las acciones llevadas a cabo por los otros órganos en favor del desarrollo de la empresa mediante informes y actas de reunión.
Aquí compartimos cómo luce un organigrama de Gobierno Corporativo.
El Directorio se encargará de dar seguimiento y tomar decisiones administrativas, cumplir con la misión y la visión de la organización y alcanzar el crecimiento o desarrollo de la empresa.
El Comités de Gobierno Corporativo, por su parte, se dedican a la realización de tareas específicas con el fin de mantener el orden y el cumplimiento, anticipándose a cualquier problema o contratiempo que pueda afectar el funcionamiento interno.
Modelo de Gobierno Corporativo en Chile
Una de las características del Gobierno Corporativo que lo convierte en una herramienta principal para el desarrollo y el crecimiento continuo de una organización es su adaptabilidad, ya que se puede estructurar en base al modelo de negocio, tamaño, antigüedad, desafíos y objetivos de dicha empresa.
En Chile, podemos identificar dos principales modelos o filosofías de Gobierno Corporativo que quizá se adapten a los objetivos de tu empresa.
- Modelo de Gobierno Corporativo enfocado en el mercado y en la obtención de valor para los accionistas o shareholders.
- Modelo de Gobierno Corporativo enfocado en las relaciones y a obtener valor para un grupo más amplio de interesados o stakeholders.
La elección de uno u otro modelo, así como la opción de un modelo híbrido, debe realizarse con una vista a largo plazo para obtener los resultados esperados.
¿Quiénes definen las normativas de Gobierno Corporativo en Chile?
El Gobierno Corporativo en Chile no se encuentra regulado por un organismo especializado como sí ocurre en otros países de Latinoamérica. Sin embargo, es posible mencionar algunas leyes y organismos que están estrechamente relacionados:
Leyes
- Ley de Opas y Gobiernos Corporativos o Ley 19.705
- Ley de Mercado de Valores o Ley 18.045
- Ley de Sociedades Anónimas o Ley 18.046
- Ley del Consumidor o Ley 19.496
- Ley de Responsabilidad Penal y de las Personas Jurídicas o Ley 20.393
Decretos
- Decreto de Ley 3.538
Normas
- Norma de carácter general número 341 de la SVS
Organismos
- Servicio Nacional del Consumidor o SERNAC
- Compañía de Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones o AFP
- Superintendencia de Bancos y Pensiones
- Superintendencia de Valores y Seguros
- Comisión por el Mercado Financiero (CMF)
