Provavelmente, você já tenha visto o termo LTDA em algum lugar. Ele sempre está presente no cotidiano de todos. No cupom fiscal de alguma compra, no rótulo da embalagem de um produto, em algum anúncio publicitário etc. Talvez, o que você nunca tenha entendido é: o que são empresas LTDA?
O que é uma empresa LTDA?
Antes de tudo, é necessário entender: o que significa LTDA? As letras LTDA não constituem uma sigla, mas, sim, uma abreviação da palavra “limitada”. A empresa de Sociedade Limitada é aquela cuja estrutura tem uma identidade jurídica própria, separando-se de seus sócios (acionistas) e de seus gerentes (administradores).
Além disso, em uma organização LTDA, os sócios têm autoridade e responsabilidade limitada conforme a participação deles na sociedade — daí vem o nome “Sociedade de Responsabilidade Limitada”. O envolvimento de cada um será proporcional ao seu número de cotas, determinado no Contrato Social.
O que é Contrato Social?
O Contrato Social é o documento que registra o surgimento da organização e determina suas características e diretrizes. Nesse contrato estão redigidos o capital social da sociedade e com que quantia cada sócio deverá contribuir para realizar a integralização deste capital – o que, por sua vez, define o número de cotas que cada sócio terá e o valor delas.
Características de uma empresa LTDA
Para entender melhor sobre o funcionamento da Sociedade Limitada, vale também observar algumas das características que mais se destacam dentre as muitas que compõem esse tipo de empresa:
Proteção dos bens pessoais dos sócios
O que acontece se uma empresa LTDA vai à falência? Os bens de um sócio em uma empresa LTDA podem ser bloqueados pela justiça? Nas Sociedades Limitadas, o patrimônio pessoal dos sócios fica protegido em caso de problemas, excetuando circunstâncias trabalhistas ou irregularidades. Por isso, se a empresa falir, por exemplo, os bens pessoais dos sócios são preservados.
Divisão por quotas
Esta é uma das características da Sociedade Limitada em maior evidência. O capital social de uma empresa LTDA é fracionado em cotas, não em ações, como na Sociedade Anônima. Essas cotas são registradas no Contrato Social.
Além disso, vale destacar que as cotas possuem valores nominais. Dessa forma, o que determina o poder de decisão de cada sócio nem sempre é só o número de cotas, mas, também, o valor que cada uma representa.
Administração
A empresa LTDA pode ser administrada apenas por uma pessoa. Nesse tipo de organização, a existência do Conselho de Administração não é uma regra, diferente de casos como o da Sociedade Anônima, onde a presença de diretores, Conselho ou formas mais específicas de divulgação de resultados são regras.
Exclusão
Se houver um consenso entre a maioria, a sociedade poderá excluir um de seus sócios. Há duas situações que podem ocasionar essa exclusão de um sócio da empresa limitada: I) não pagar o valor acordado no contrato social; II) colocar em risco a existência e o funcionamento da empresa, o que pode ocorrer pela quebra de alguma cláusula ou até do contrato inteiro.
Conselho Fiscal
O contrato social pode trazer algumas exigências, dentre as quais poderá estar a formação de um conselho fiscal e suplente, composto de três ou mais membros, sejam sócios ou não.
Remuneração
E como os sócios são remunerados em uma sociedade limitada? Da mesma forma como se estabelece as responsabilidades dos sócios dentro da companhia limitada, a remuneração de cada um varia conforme o valor e a quantidade de suas cotas. O sócio que mais investiu no capital da empresa é o que terá maior participação nos lucros dela.
Diferenças entre LTDA e SA
Quando se fala sobre a diferença entre Sociedade Limitada e Sociedade Anônima, o que se explica é a distinção entre dois tipos societários.
O tipo societário é um modelo que diz quais são as responsabilidades dos sócios em relação à organização e como eles são representados juridicamente. Existem diversos desses modelos no Brasil, dentre os quais se sobressaem a LTDA e a SA.
Na empresa LTDA, os sócios levam suas particularidades para dentro da organização e a responsabilidade deles se limita ao investimento que fizeram. Já a Sociedade Anônima é a união dos capitais, sem considerar características pessoais dos investidores. Aqui, as cotas dos sócios são chamadas de ações, podem pertencer a pessoas e empresas e são negociadas no mercado financeiro.
Quem são os sócios e quais suas funções em uma empresa LTDA?
A sociedade deve ser composta por, no mínimo, dois sócios, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, brasileiros ou estrangeiros, residentes no país ou no exterior. O principal requisito para ser sócio é o cumprimento do compromisso de pagamento da sua quota no capital social.
Existem dois tipos de sócios: o cotista e o administrador. O primeiro não tem envolvimento na administração da empresa, participando apenas dos lucros; o segundo, por sua vez, chamado de sócio-administrador ou sócio-diretor, envolve-se na condução do negócio.
Tornando-se sócio em uma empresa limitada, você tem direito de participar diretamente na administração, envolvendo-se nas deliberações sociais, e de fiscalizar a gestão dos administradores.
Vale lembrar que, em reuniões deliberativas, os sócios que investiram mais no capital social da empresa são os com maior poder de decisão.
Qual é a responsabilidade de cada sócio em uma empresa LTDA?
O principal encargo de cada sócio é a integralização da sua quota de capital. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, a fazer as contribuições estabelecidas no contrato social. Aquele que não as fizer, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá pelo dano, podendo a maioria dos sócios preferir à indenização, a exclusão do sócio remisso ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado.
Ao assinar o contrato social para formação da sociedade limitada, os sócios subscrevem as quotas de capital com as quais participará da organização. Essa assinatura formaliza a obrigação de entrar com recursos na sociedade.
Quando se iniciam as responsabilidades dos sócios em uma empresa LTDA?
Conforme o regulamento do Código Civil, as responsabilidades dos sócios começam imediatamente com o firmamento do contrato, se este não fixar outra data, e terminam somente com a liquidação da sociedade.
Como abrir uma empresa LTDA?
Para abrir uma empresa LTDA, antes é necessário observar os requisitos para a emissão dos documentos. Esses requisitos podem ser diferentes de uma cidade ou um estado para o outro.
Deve-se obter registro na Junta Comercial e a solicitação de inscrição em demais órgãos para regularidades como:
- Emissão de cartão CNPJ na Receita Federal;
- Inscrição de ICMS na Secretaria da Fazenda;
- Concessão de alvará de funcionamento na prefeitura.
Além disso, geralmente, o custo de abertura de uma companhia limitada varia entre R$ 1.100,00 e R$ 1.300,00 – valor que inclui dois ou mais sócios, a licença de operação comercial emitida pela prefeitura e CNPJ formalizado.
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