O que é o Novo Mercado da B3?

Criado em 2000, o Novo Mercado é o mais alto nível de Governança Corporativa da Bolsa de Valores brasileira. Um grupo seleto de empresas de capital aberto altamente diferenciadas que, voluntariamente, aderem às melhores práticas de Governança indicadas pela própria B3.

O Novo Mercado leva as organizações ao mais elevado escalão de Governança em todo o Brasil. Dois anos depois de seu lançamento, ele já se tornou o padrão de Governança exigido pelos investidores para as novas ofertas públicas iniciais. Empresas que fazem parte dessa lista recebem maior prestígio no mercado, obtendo maiores retornos e investimentos.

Como funciona o Novo Mercado?

As empresas listadas se adequam a regras mais rigorosas, além daquelas exigidas pela legislação brasileira, para que, obtendo os maiores graus de transparência, prestação de contas, responsabilidade corporativa e equidade, também se tornem mais atraentes aos investidores.

O conjunto de normas adotado por essas empresas implica em ampliamento de direitos dos acionistas, divulgação de políticas e composição de estruturas mais rígidas de fiscalização e controle, sendo recomendado para empresas que almejam fazer grandes ofertas para todo tipo de investidor.

O novo mercado nos segmentos de listagem B3

Existem diferentes segmentos dessa listagem da B3. São eles: Novo Mercado, Nível 1 e 2, Bovespa mais e Bovespa mais Nível 2. Se sua empresa não preencher todos os requisitos para fazer parte do Novo Mercado, ela ainda pode ser inserida em algum desses outros níveis que também possuem prestígio. Observe abaixo algumas das principais informações e condições para participar de cada segmento, divulgadas pela própria B3:

Novo Mercado

Até aqui, você já deve ter entendido um pouco do que se trata o Novo Mercado. Porém, talvez, ainda permaneça a dúvida: quais as regras integrá-lo? Por isso, destacamos aqui alguns dos itens a serem observados ou implementados em sua empresa para que, então, ela possa se tornar parte desta listagem:

• O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
• Presença de 20% de conselheiros independentes;
• Divulgação mensal dos valores mobiliários;
• Criação de área de Compliance e questões relacionadas;
• Instalação de área de Auditoria Interna, função de Compliance e Comitê de Auditoria (estatutário ou não estatutário);
• Estruturação e divulgação de processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria;
• Compromisso em manter no mínimo 25% das ações em circulação (free float), ou, 15%, em caso de ADTV (average daily trading volume) superior a R$ 25 milhões;
• Divulgação simultânea, em inglês e português, de fatos relevantes, informações sobre proventos e press releases de resultados;
• Divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da empresa pelos e acionistas controladores;
• Elaboração e divulgação de políticas de (i) remuneração; (ii) indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (iii) gerenciamento de riscos; (iv) transação com partes relacionadas; e (v) negociação de valores mobiliários, com conteúdo mínimo (exceto para a política de remuneração).

(entre outros).

Nível II

O segmento de listagem Nível 2 é parecido com o Novo Mercado. As organizações desta lista podem manter ações preferenciais (PN). Em caso de venda de controle da empresa, é previsto aos possuidores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, assegurando dessa maneira, o direito de Tag Along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador.

Tag Along é uma expressão da língua inglesa que significa “Ir Junto”, utilizada no mundo dos negócios para se referir ao mecanismo de proteção aos acionistas minoritários de uma organização, dando a eles o direito de deixarem a sociedade, caso seja adquirido o controle da companhia.

• Deve haver free float (parcela das ações destinada à livre negociação no mercado) de 25%;
• Instalação da área de Auditoria Interna;
• Divulgação de Políticas e de fatos mais relevantes.

(entre outros).

Nível I

Em geral, o Nível 1 é composto por organizações que já foram listadas e já fizeram IPO. As companhias listadas neste segmento devem adotar práticas que favoreçam a transparência e o acesso às informações pelos investidores, além de seguir algumas recomendações, dentre as quais ressaltamos:

• Divulgação de calendário anual de eventos corporativos;
• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações (representando 25% do capital);
• Realização de ofertas públicas de ações para uma dispersão do capital e a melhoria nas divulgações das informações trimestrais;
• Divulgação de informações sobre contratos com partes relacionadas;
• Divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options.

(entre outros).

Bovespa Mais

Esta listagem foi criada pela B3 para empresas que desejam se preparar de forma adequada e acessar o mercado de maneira gradual, implementando elevados padrões de governança e obtendo maior visibilidade em relação aos investidores.

Organizações que ainda não realizaram IPO podem ser listadas neste segmento da B3, tendo até sete anos para fazer a oferta pública inicial. O objetivo principal da B3 com isso é fomentar o crescimento de empresas de pequeno e médio porte, possibilitando a realização de captações menores (comparadas ao Novo Mercado), mas suficientes para financiar projetos de crescimento.

Bovespa mais Nível II

Não muito diferente do Bovespa Mais, este segmento se diferencia apenas por algumas pequenas questões: as empresas deste grupo possuem direito de manter ações preferenciais (PN).

Além disso, assim como no segmento Nível 2, para as organizações deste grupo, em caso de venda do controle, é previsto um tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador.

Vantagens do Novo Mercado para empresas

Se as companhias não são obrigadas a fazerem parte do Novo Mercado, o que é que chama a atenção delas? Por que elas se dedicam para estar “acima da média”? A verdade é que existem grandes vantagens do Novo Mercado para empresas. Vejamos algumas:

• Atração de investidores;
• Aumento da liquidez das ações;
• Redução de riscos;
• Redução de despesas;
• Valuation.

Atração de investidores

Existem investidores que jamais poderiam confiar seus cifrões a empresas que não têm as melhores práticas de governança – ainda mais se tratando de investidores institucionais ou estrangeiros. Por isso, um dos maiores benefícios de integrar o Novo Mercado – o mais alto nível de governança do país – é a possibilidade de atrair mais investidores. Fazer parte desta lista, para o mercado é sinônimo de segurança. Assim, sua empresa é colocada em uma vitrine, atraindo mais capital.

Aumento da liquidez das ações

O aumento da liquidez das ações é outra grande vantagem. Isso, inclusive, está diretamente relacionado ao tópico anterior. Conforme mais investidores forem atraídos, mais os seus papéis são negociados no mercado de ações.

Redução de riscos

Por escolher fazer parte do Novo Mercado e, voluntariamente, aderir normas ainda mais rígidas de controle e monitoramento, sua empresa se blindará contra inúmeras possibilidades de ameaças. Isso, consequentemente, dará ao seu empreendimento um novo grau de maturidade da segurança.

Redução de despesas

Outro benefício é a possibilidade de redução de algumas despesas, principalmente aquelas relacionadas a juros de dívidas. Com a redução de riscos e antecipação em relação à aplicação de processos de controle e monitoramento mais rígidos, será mais difícil sua empresa ser penalizada por algum erro/omissão ou ter que pagar juros de dívidas.

Valuation

A soma de tudo isso é, evidentemente, uma adição ao valuation da sua organização. Porém, a redução de riscos é o principal fator para o aumento dessa medição.

As principais fórmulas de cálculo do valuation (tanto por fluxo de caixa descontado ou pelo modelo de gordon) consideram o risco do ativo para realizar o seu desconto no tempo. Dessa maneira, quanto menor o risco, menor o desconto e, como resultado, maior o valor das ações de uma companhia.

Vantagens do Novo Mercado para os investidores

Por outro lado, os próprios investidores não ficam de fora, podendo desfrutar também de algumas vantagens no que diz respeito a organizações do Novo Mercado. Observe-as:

Transparência

A transparência é o que mais se espera em qualquer relação de confiança. Quando acionistas investem seus recursos em uma empresa, transparência é também uma das coisas que eles esperam em troca (afinal, de acordo com a legislação, é um direito deles).

Contudo, no caso de empresas listadas no Novo Mercado, a régua está ainda mais acima. Um dos maiores benefícios para investidores que investem em empresas dessa lista é a transparência “acima da média”.

Redução dos riscos

As normas e políticas adotadas voluntariamente pelas empresas do Novo Mercado reduzem riscos de violação aos direitos dos acionistas, ampliando a estrutura de proteção dos investidores.

Alinhamento de interesses

Sabe-se que o principal objetivo da Governança Corporativa é alinhar os interesses de todos os administradores e stakeholders de um negócio. Assim, a adoção das melhores práticas de Governança dará a qualquer empresa os mais altos níveis de alinhamento de interesses entre esses grupos.

Além disso, vale destacar que a existência apenas de ações ordinárias em empresas do Novo Mercado permite que investidores minoritários e acionistas controladores sejam colocados em equidade. Sem ações preferenciais, não é possível reduzir o poder de voto de minoritários.

Qual a importância de um software de governança para empresas que querem integrar uma dessas listagens da B3?

Em uma campanha de transformações da sua empresa rumo ao Novo Mercado, a utilização de um software de Governança é indispensável. E, ao ler essa afirmação, talvez você pense: “o que uma coisa tem a ver com a outra?” .

Aderir às melhores e mais rígidas práticas de Governança é, de fato, um caminho longo e complicado – mas que pode ser encurtado com a ajuda de uma ferramenta deste tipo. Um software de governança tende a tornar a gestão dos colegiados mais simples, com todas as informações centralizadas em um só lugar.

Mais do que definir os próximos passos da organização, é importante acompanhar a garantir que cada decisão avance conforme o planejado. Um portal de governança permite que você e os demais envolvidos acompanhem o avanço de cada projeto de forma bastante acessível.

A digitalização também é algo importante no processo de desenvolvimento da governança. Com processos digitais, a governança torna-se mais ágil. Contudo, é importante se certificar se o portal de governança que você pretende contratar possui uma boa estrutura de segurança. Assim, problemas relacionados a ciberataques e outros crimes cibernéticos possam ser minimizados.

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