O Conselho Fiscal desempenha um papel importante na estrutura de governança ao proporcionar uma camada extra de segurança frente às decisões administrativas.
Neste post, vamos explorar o que é o Conselho Fiscal, suas funções, quem o compõe e como ele contribui para a boa governança corporativa, oferecendo mais confiança aos investidores e garantindo que a administração atue de acordo com as normas legais e estatutárias.
O que é o Conselho Fiscal?
O Conselho Fiscal é um órgão responsável por verificar o cumprimento dos deveres de uma organização, de acordo tanto com a lei quanto com o estatuto próprio. É regido pelos princípios da transparência e da prestação de contas.
Ele atua na estrutura de governança corporativa de modo:
- facultativo, ou seja, pode não existir ou ser desativado por decisão dos acionistas;
- não hierárquico, já que não é submetido nem superior aos demais órgãos;
- e independente do Conselho de Administração, já que sua função é justamente fiscalizar atividades financeiras e administrativas.
Para que serve o Conselho Fiscal?
Em sociedades limitadas, o Conselho Fiscal tem uma função especialmente importante na proteção de acionistas minoritários, que muitas vezes estão distantes da gestão cotidiana da empresa. Sua atuação possibilita que os sócios se oponham a decisões desfavoráveis, como no caso de um parecer negativo sobre as contas da empresa.
Uma das principais atribuições do Conselho Fiscal é analisar relatórios anuais da administração e propostas submetidas à assembleia geral, como modificações no capital social e emissão de debêntures. Se identificar erros, fraudes ou crimes, o Conselho tem o poder de denunciar aos órgãos responsáveis e, se necessário, levar a situação à assembleia. Ele também pode convocar assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias, caso a administração não tome as devidas providências.
Como se pode perceber, a presença do Conselho Fiscal é importante para assegurar a boa governança corporativa. Ele incentiva uma cultura de accountability e garante que a administração atue no melhor interesse da empresa e de seus acionistas.
Quem compõe o Conselho Fiscal?
A criação do Conselho Fiscal geralmente ocorre a pedido dos investidores, especialmente quando estes detêm pelo menos 10% das ações com direito a voto ou 5% das ações sem direito a voto.
Os membros são eleitos pela assembleia geral da empresa e devem ser no mínimo 3 e no máximo 5, sendo igual o número de suplentes. Eles podem ser acionistas ou não, desde que atendam a alguns critérios estabelecidos pela legislação: ser natural e residente no Brasil, ter diploma de nível superior ou experiência mínima de 3 anos como administrador ou conselheiro fiscal de uma empresa.
E quem não pode ser membro do Conselho Fiscal? Administradores da empresa, membros do Conselho de Administração, empregados da sociedade ou de suas controladas e parentes até o terceiro grau dos administradores da sociedade.
Por fim, a composição do Conselho Fiscal deve garantir a representação dos sócios minoritários, já que pelo menos um dos membros deve ser nomeado por sócios que possuam no mínimo 20% do capital social da empresa. Isso garante que os minoritários tenham voz nas decisões e possam se opor, se necessário, às ações da administração.
Qual o escopo de atuação de um Conselheiro Fiscal?
As atividades do Conselho Fiscal são regidas pelo Código Civil. Conheça abaixo as principais atribuições desse Conselho, de acordo com o artigo 1069.
Em relação às demonstrações financeiras:
- O Conselheiro Fiscal deve analisar cada uma delas, incluindo o balancete e outros relatórios financeiros produzidos periodicamente, com pelo menos uma revisão trimestral (art. 1.069, I).
- Além da análise, o Conselho tem a responsabilidade de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras do exercício social da empresa.
Na publicização de informações:
- Caso sejam identificados erros, fraudes ou crimes na administração, é dever do Conselho alertar os responsáveis e, se necessário, levar o caso à assembleia geral.
- Também é função do Conselho Fiscal transmitir suas conclusões e análises à assembleia geral, permitindo que os acionistas, especialmente os minoritários, possam exercer o seu direito de fiscalização e voto.
Na convocação de assembleias:
- Caso a administração demore mais de um mês para convocar uma assembleia geral ordinária, ou em casos de situações graves ou urgentes, o Conselho Fiscal pode convocar a assembleia geral.
Note que todas essas ações contribuem para evitar falhas na gestão da companhia e contribuem para a transparência das informações fornecidas aos acionistas.
Com um Conselho Fiscal bem estruturado, a organização melhora a tomada de decisão e reduz significativamente o risco de prejuízos causados por omissões ou falhas da administração.
Como garantir a efetividade do trabalho do Conselho Fiscal?
Diante de tantas responsabilidades, a rotina dos membros do Conselho Fiscal envolve um volume alto de tarefas, decisões e até mesmo tensões.
No entanto, com a ajuda da tecnologia, muitos desses profissionais têm otimizado a parte operacional do trabalho e focado, cada vez mais, nas estratégias para garantir uma governança mais eficiente e transparente.
A Atlas Governance oferece soluções especializadas em simplificar processos de convocação de assembleias, análise de relatórios financeiros e a comunicação entre os membros do conselho e os acionistas.
Conheça 6 razões para o Conselho Fiscal utilizar um portal de governança.
