¿Cómo hacer un acta de Reunión de Junta Directiva?
Compliance, Perú
Publicado en 21 de marzo de 2023
La Due Diligence (Debida Diligencia) es el conjunto de investigaciones que se hacen sobre una empresa o un negocio para conocer su valor y reducir los riesgos potenciales en un proceso de compraventa.
Una Due Diligence se lleva a cabo con el fin de conocer a fondo los diversos aspectos de una empresa o un negocio para que el inversor o comprador interesado tome una decisión comercial informada.
Esto significa, en la práctica, obtener información completa, precisa y fiable sobre la empresa o el proyecto en cuestión para evaluar riesgos y determinar si la inversión o la transacción es viable y beneficiosa para la parte interesada.
Por lo general, el alcance de la Due Diligence se determina en función del tipo de actividad que realiza la empresa que se desea adquirir, así como el tamaño y la naturaleza de la adquisición que se contempla (venta de acciones o de la totalidad del negocio).
Es común ver esta herramienta en acción y jugando un rol importante en:
Recordemos que una Due Diligence la realiza, generalmente, una tercera empresa (consultora especializada) por encargo del comprador/inversor interesado o por mutuo acuerdo por las partes.
No obstante, también puede ser solicitada de buena fe a un tercero especialista por la empresa que busca ser adquirida o financiada, pero la investigación pierde cierta credibilidad.
Por esta razón, cada vez más común que las empresas estén a favor de poner a disposición información solicitada por un periodo de tiempo limitado (tras la firma de un acuerdo) con el fin de crear confianza y demostrar transparencia en sus operaciones.
Para dar acceso de manera segura y eficiente a modo de auditoría, algunas empresas peruanas ya cuentan con un software de Gobierno Corporativo o portal para Directorios, que les permite facilitar la información y al mismo tiempo protegerla.
Familiarizarse con una herramienta tan útil y cada vez más utilizada como lo es una Due Diligence es esencial para las empresas peruanas interesadas en crecer y expandirse, en especial si la estrategia a utilizar es algunas de las mencionadas antes.
La realización de una Due Diligence para evaluar la situación de una entidad con la que se desea hacer negocios es una práctica que te ahorrará sorpresas no gratas en el futuro. Además, te ayudará a mantener una coherencia entre lo que dice y lo que hace tu empresa.
¿Un ejemplo concreto?
Supongamos que tu empresa apunta a ser evaluada positivamente en temas ESG, ya que quiere entrar en el S&P/BVL Peru General ESG Index, y al mismo tiempo busca adquirir una empresa que dice ser líder en procesos productivos amigables con el medioambiente, pero algo no parece cuadrar o te da mala espina.
¿Cómo sales de la duda? Exacto, con una Due Diligence. Y ¡Sorpresa! Resulta que la empresa que deseaban adquirir solo tiene “un buen marketing” en la materia y no ha puesto en marcha ninguna medida concreta. Acabas de ahorrarte mucho dinero en una mala inversión.
La Due Diligence incluye mucho más que la revisión de los estados financieros, la evaluación de su reputación en el mercado y la capacidad para cumplir con las obligaciones contractuales.
Si es un aspecto decisivo, puedes solicitar que se coloque especial atención en la evaluación de su historial de cumplimiento de las leyes y las regulaciones sobre los criterios ESG en Perú, junto con las licencias y los permisos necesarios para que esta operase. Además de requerir un análisis específico de su estructura organizativa y una revisión de sus políticas y procedimientos internos en base a los criterios ESG, poniendo especial énfasis en cualquiera de sus letras.
La existencia de una herramienta tan completa como la Due Diligence ha modificado el comportamiento de las empresas peruanas que pueden ser objetos de estas y no solo de aquellas que la solicitan.
¿Recuerdas que más arriba mencionamos que una empresa que busca ser adquirida puede solicitar una Due Diligence aunque dicho informe podría tener menor credibilidad?
Bueno, estar en medio de un proceso de compraventa no es la única instancia en la que una empresa podría acercarse a un consultor externo para pedir una Due Diligence.
Con los años, los Directorios han desarrollado una mentalidad y cultura empresarial de debida diligencia, es decir, tener todos los aspectos de su empresa en orden es prioridad para ellos y sus colaboradores.
Por esta razón, se ha vuelto una buena práctica dentro de las mejores empresas en el Perú llevar a cabo este tipo de investigaciones a modo de auditoría interna.
Gobierno Corporativo
La implementación de un Gobierno Corporativo sólido se traduce en una inversión segura y rentable. ¿Por qué? Que la empresa cumpla efectivamente con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, sugiere que está bien administrada y que posee un menor riesgo de problemas legales o financieros. Además, dado que es el sistema ideal para hacer crecer una empresa, por consecuencia, proveería mayores beneficios a la larga a todos sus stakeholders.
Directorio
Tener un Directorio actualizado. Cuando este órgano de Gobierno Corporativo cuenta con un software o portal de Gobierno Corporativo, como el Portal Atlas, facilita la auditoría interna, ya que los miembros tienen acceso a la información clave de la empresa en todo momento y lugar de manera segura, volviéndose ellos mismo un ojo fiscalizador en su día a día, previniendo estafas, corrupción, eliminación de documentos, entre otras acciones negativas.
Además, este software, por ejemplo, te ayuda a realizar seguimientos a las decisiones estratégicas sobre temas importantes para empresas peruanas de hoy, como pueden ser nuevas políticas de sostenibilidad, ciberseguridad, derechos humanos y transformación digital, junto con agilizar el seguimiento de proyectos a favor de la comunidad y el medio ambiente.
Comité de Auditoría
Contar con Directores no ejecutivos independientes en el Comité. El reforzamiento de esta buena práctica de Gobierno Corporativo es clave para tener los aspectos propios de una Due Diligence financiera en orden. Idealmente, contar con directores expertos en finanzas y contabilidad y con conocimientos sobre cómo se hace un análisis de Due Diligence. Por otra parte, en caso de que los miembros de este Comité sean expertos de diversas áreas, el presidente de este Comité deberá manejar el mayor conocimiento posible y ser completamente independiente, es decir, no tener ningún vínculo contractual con la empresa salvo el de ser el presidente de este comité.
Compliance
La práctica de Compliance en todos los niveles de la empresa. Los directores no ejecutivos, miembros del Directorio, que trabajan pensando en el diseño del plan de cumplimiento (así como monitorear esta estrategia), junto con aquellos profesionales de Compliance que se relacionan directamente con las áreas de RRHH, finanzas y demás para identificar y gestionar los riesgos de cumplimiento en las operaciones diarias, son pieza clave para superar con éxito una Due Diligence.
El equipo de Compliance puede ponerse a disposición del consultor externo de auditoría como acto de buena fe, transparencia y confianza en los procesos de la empresa.
Talento
La mejor inversión son las personas. Colaborar con excelentes profesionales sin duda hará que la empresa funcione como sin mayores dificultades, por lo que identificar, “atrapar” y conservarlos será fundamental. Una empresa con buenos profesionales es una empresa valiosa.
¡Importante!
Las empresas evaluadas positivamente suelen conservar el valor que piden por la venta de sus acciones o negocios. Además, se vuelven mucho más confiables ante los ojos de sus stakeholders y crecen a un mayor ritmo.
Hay muchos tipos de Due Diligence que nacen a partir de la investigación principal. ¡Aquí te compartimos algunos detalles!
Se enfoca en evaluar los aspectos financieros y contables de tu empresa. En otras palabras, revisa estados financieros junto con la generación de flujos de caja, el endeudamiento, el financiamiento y los vencimientos, sin dejar de lado la estructura organizativa de la empresa. Además de identificar y medir oportunidades y riesgos financieros que pueden afectar la viabilidad de la esta y que pondrían en afectar transacciones, inversiones e, inclusive, futuras relaciones comerciales.
Analiza las propiedades de tu empresa para tener una idea de su precio y valor real. Se toma en cuenta su ubicación, estructura, uso actual y potencial, permisos y otros factores relevantes.
Se centra en la revisión de la situación legal de la empresa a través de los documentos legales, incluyendo contratos, acuerdos, litigios pendientes y otros asuntos legales relevantes, como pueden ser los derechos de propiedad intelectual y las patentes.
Due diligence de RRHH
Se trata de una la evaluación de los recursos humanos de la empresa, es decir, su estructura organizativa, la calidad y la experiencia del personal, los beneficios y las políticas y procedimientos de recursos humanos. En esta investigación, se pueden identificar posibles problemas relacionados con la cultura de la empresa y la retención de empleados.
Due diligence del equipo gestor
Se concentra en la evaluación del equipo gestor de la empresa, incluyendo su experiencia, capacidad de liderazgo y habilidades de gestión y dirección.
Due diligence laboral y fiscal
Se enfoca en analizar el cumplimiento de la empresa con la legislación laboral vigente y revisar la capacidad de la empresa para cumplir obligaciones tributarias, fraccionamientos, contingencias fiscales y otros aspectos relacionados.
Due diligence comercial
Evalúa la dinámica del mercado en el que está la empresa inmersa, junto su relación con los clientes, los proveedores, los socios y los contratos comerciales para poder determinar su rendimiento, su nivel posicionamiento, la importancia de su participación en el mercado y la imagen de marca que tiene el pública de ella.
Due diligence técnica
Como bien dice su nombre, esta investigación se centra en evaluar los aspectos técnicos de la empresa, incluyendo revisión de los procesos de producción, calidad del producto y sistemas de información, también el nivel de la seguridad de la información y la ciberseguridad.
