Conselho de administração: o que é e quais suas funções e responsabilidades

Conheça neste artigo, as funções e responsabilidades atribuídas ao Conselho de administração de uma organização.

Quando o assunto é Apple, automaticamente o nome “Jobs” vem à mente de muitas pessoas. Porém, se você já ouviu falar sobre um pouco da história da Apple Inc., deve saber que, em 1985, Steve Jobs precisou se desligar da empresa.

A essa altura você deve estar pensando: “como um sujeito pode ser demitido da empresa que ele mesmo fundou?”

Isso pode ser ocasionado por diversos motivos, mas, nas empresas com Governança Corporativa, em todos os casos, o Conselho de Administração é o responsável por decidir todas as questões relacionadas ao rumo da companhia. Steve Jobs foi desligado da Apple no ano de 1985 por uma decisão tomada pelo Conselho da empresa.

Agora, uma dúvida pode ter surgido em sua mente…

O que é um conselho de administração?

Para o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o Conselho de Administração é o “órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico. Além de monitorar a diretoria, ele exerce o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu principal componente” (IBGC, Código das melhores práticas de governança corporativa, 5ª Ed. 2015, pg. 39).

Em outras palavras, o propósito deste órgão é garantir que a empresa chegue ao objetivo planejado. Os interesses de um indivíduo ou grupo específico jamais poderão comprometer essa missão, devendo o Conselho, portanto, sempre impedir o favorecimento de algumas partes interessadas em detrimento de outras.

Para que isso aconteça, ele atuará de diversas maneiras, responsabilizando-se por trabalhos normativos, administrativos e de fiscalização. Entenda melhor cada um a seguir.

Quais as funções de um Conselho de Administração?

O IBGC explica que “além de decidir os rumos estratégicos do negócio, compete ao conselho de administração, conforme o melhor interesse da organização, monitorar a diretoria, atuando como elo entre ela e os sócios.” Por isso, o órgão possui certos poderes e responsabilidades que veremos adiante:

Funções normativas

O Conselho de Administração tem a função de nortear os passos de uma empresa. Isso significa que ele fornece direcionamentos para as ações da instituição, tal como uma bússola para um viajante.

Funções de fiscalização e controle

O colegiado não só determina a direção, como também observa se tudo caminha como o planejado, sem sair dos trilhos. Assim, fiscalizar a gestão da diretoria e verificar o cumprimento do direcionamento definido é outra importante incumbência do Conselho, que sempre leva em conta os negócios, as pessoas e os riscos.

Funções administrativas

Para realizar ações normativas e de controle, o Conselho de Administração também tem certos compromissos operacionais. Isso inclui a eleição da diretoria executiva, que responde sempre ao Conselho — o que explica a situação entre Jobs e Apple em 1985.

No contexto da Governança Corporativa, o Conselho de Administração elege, contrata e demite o CEO, se assim aprouver aos conselheiros. Estas são algumas outras atribuições deste órgão:

• Prestar contas aos acionistas e orientar a diretoria;
• Discutir e deliberar sobre estrutura de capital, práticas de Governança Corporativa, fusões, aquisições, entre outros assuntos;
• Analisar as informações financeiras e atestar sua transparência.

Como é composto o conselho de administração?

A estrutura do Conselho de Administração se diferencia de acordo com a organização. O tamanho da empresa é um fator determinante dessa composição, mas o tamanho planejado para a organização no futuro também pode ser levado em conta.

Para empresas de médio e pequeno porte, a composição ideal é de 3 a 5 conselheiros — sempre um número ímpar, para que nenhum processo deliberativo acabe em empate. Instituições maiores costumam ter mais integrantes em seu colegiado, possuindo no máximo 11 pessoas.

Sugere-se, aliás, que o colegiado seja formado por profissionais altamente qualificados e de competências e experiências diversas. Isso por dois motivos: I) o Conselho Administrativo precisa definir o rumo da empresa e, portanto, deve ser capaz de identificar e corrigir falhas operacionais em vários níveis; II) as melhores ideias sempre são fruto de debates intensos, pois pluralidade de pensamentos é capaz de lapidar soluções com mais consistência do que a uniformidade.

Além disso, existem diferentes tipos de conselheiros no mercado. Eles podem ser internos, externos ou independentes. Entenda mais a seguir:

Conselheiros Internos

São os próprios diretores ou empregados. Neste caso, normalmente, deve-se tomar cuidado para que não haja conflito de interesses em função do vínculo deles com a organização.

Conselheiros Externos

São aqueles que não possuem ligação direta com a empresa, mas têm certa relação de dependência, como ex-diretores e ex-funcionários, advogados e consultores que prestam serviços à empresa, gestores de fundos com participação relevante, entre outros.

Conselheiros Independentes

São os que não possuem nenhuma ligação com a instituição. Diversos manuais de boas práticas de Governança recomendam que este tipo seja maioria no board das empresas — incluindo o próprio Cadbury, primeiro código de governança.

Diferença entre conselho administrativo e conselho consultivo

O Conselho de Administração tem caráter deliberativo, determinando os rumos da organização; já o Conselho Consultivo serve de suporte, como o nome já indica, sem poder para deliberar.

Os dois órgãos correspondem a diferentes fases de uma empresa. O Conselho Consultivo na maioria das vezes antecede a estruturação de um Conselho de Administração formal. Grande parte das empresas inicia sua Governança Corporativa com um Conselho Consultivo que, posteriormente, pode vir a se tornar um Conselho Deliberativo, visto que após o negócio atingir um determinado nível de maturidade, se faz necessário que o Conselho assuma responsabilidade legal nas decisões tomadas.

Características de um bom conselho de administração

Agora que você compreende o que é um Conselho de Administração, quais são suas principais funções e como ele é composto, resta uma dúvida a ser sanada: quais as características de um bom Conselho? Veja algumas:

1 – Tem os objetivos decorados

Tornar a empresa mais valiosa no mercado, guardar o interesse de todos os stakeholders e aumentar o retorno dos investimentos são intenções que estão no radar de todo Conselho de Administração, em qualquer organização. Manter o foco nesse objetivo é uma das tarefas dos conselheiros.

2 – Ouve a opinião dos acionistas e sócios

O Conselho de Administração é o elo entre acionistas/sócios e empresa, e exerce o papel de guardião das boas práticas de Governança, impedindo o conflito de interesses entre a parte executiva e os stakeholders.

Por isso, é importante que sócios e acionistas tenham participação ativa nas atividades do Conselho ou na nomeação dos conselheiros, tal como os conselheiros devem levar sempre em consideração a opinião das partes interessadas.

Uma dica prática para isso é descobrir quais são os maiores grupos com interesses em comum entre os stakeholders, quais suas características e o que desejam em relação ao negócio. A partir das informações obtidas, será possível construir arquétipos que correspondam aos grupos e, consequentemente, ficará mais fácil atender às vontades das partes interessadas.

3 – Busca ter mais diversidade

Recomenda-se que, para a composição do Conselho de Administração, sejam observadas questões de diversidade e complementariedade de competências entre os integrantes do colegiado. Da mesma forma, é importante equilibrar o número de conselheiros internos, externos e independentes.

4 – Tem assuntos de ESG em pauta

A sigla ESG (Environmental, Social and corporate Governance) tem ganhado bastante espaço nas mesas de Conselhos no Brasil e no mundo. Ficar de fora disso é deixar de contribuir em projetos que pretendem construir um mundo melhor, com oportunidades iguais para todos. Não participar disso é perder a chance de deixar sua marca na história. Como a sua empresa pretende impactar a sociedade e o meio ambiente nos próximos anos?

5 – Dispõe de comitês técnicos

Os comitês são responsáveis por prestar suporte aos Conselhos, fornecendo as principais informações sobre um dado tema que será discutido pelos conselheiros. Existem vários tipos de comitês técnicos, como de Diversidade e Inclusão, de Remuneração, de Sucessão e outros. Por compreender que grupos especializados poderão atuar de forma mais ágil em situações específicas, muitas empresas abraçam essa estratégia.

6 – Avaliações de desempenho

Reconhecidas como uma importante boa prática de Governança, as avaliações periódicas de desempenho observam as atividades do Conselho de Administração e as contribuições de cada conselheiro com os resultados da organização. Isso não só pode atestar a qualidade do órgão, como também permite descobrir e corrigir possíveis falhas que, talvez, estejam impedindo o Conselho da sua empresa de ter eficácia ainda maior.

7 – Faz reuniões de qualidade

Reuniões de qualidade e com bons resultados são um dos principais objetivos da Governança de toda e qualquer empresa. Mas qual é o segredo para realizá-las? Como ter reuniões de Conselho mais produtivas? Daremos algumas sugestões:

• Elabore o Planejamento Anual de Reuniões do Conselho, travando com antecedência as agendas dos conselheiros e determinando os assuntos a serem discutidos;
• Tenha pautas bem definidas e trabalhe para que todo material de estudo seja entregue a cada integrante do colegiado, no mínimo, 5 dias antes da reunião;
• Elabore atas de reunião bem estruturadas, documentando todas as informações mais importantes discutidas e deliberadas nos encontros;
• E o mais importante aqui: todas as reuniões devem ser bem conduzidas para que tenham sempre fins deliberativos. Para isso, o trabalho do Presidente do Conselho, também conhecido como Chairman, é imprescindível.

8 – Utiliza um portal de Governança

A transparência é um dos principais pilares da Governança Corporativa. Por isso, os conselheiros precisam acompanhar tudo o que está acontecendo a fim de tomar as melhores decisões. Mas como anda o processo de compartilhamento e gestão de informações na sua empresa? É rápido e seguro?

Com o uso de um portal de Governança, as organizações conseguem obter ganhos reais de tempo, otimização de recursos, rapidez e facilidade de acesso a documentos, dados e informações essenciais para o melhor desempenho de seus colegiados.