Governança Corporativa: tudo o que você precisa saber

Nas últimas décadas, a Governança Corporativa se tornou um assunto muito falado. E não só falado… Transformou-se também no segredo do sucesso de muitas organizações. Isso porque, de acordo com o Índice de Governança Corporativa Diferenciada (IGC), associado a bolsa de valores B3, empresas que se adequam a esse sistema tiveram grande rentabilidade nos últimos dez anos:

O indicador é elaborado apenas a partir de ações das empresas com ações negociadas no Novo Mercado (ou seja, organizações que adotam práticas de governança além daquelas já exigidas por lei) ou que têm classificação nos Níveis 1 ou 2 da Bovespa. Mas, de forma simples…

O que é governança corporativa?

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), “é um conjunto de regras e procedimentos pelos quais empresas e outras instituições são administradas, monitoradas e estimuladas”. E como ocorre isso na prática?

Se você mora em condomínio, deve saber como funciona a escolha de um síndico e quais as responsabilidades dele. Mas você sabia que isso também é governança?

Quando os moradores de um condomínio se reúnem e decidem de forma democrática quem será o síndico, o conceito de governança é colocado em prática.

Da mesma maneira, quando dois amigos começam uma empresa na garagem de casa e definem o que cada um irá fazer, ali passa a existir governança.

Afinal de contas, tal como nesses dois exemplos mais simples, a governança nada mais é do que um sistema que diz quem pode e quem deve fazer o quê. Ela organiza as hierarquias e responsabilidades de cada parte de uma organização, evitando o conflito entre administradores e stakeholders. Mas como e onde isso surgiu?

A origem da governança corporativa

Tido como o primeiro código de boas práticas em Governança Corporativa, o relatório Cadbury foi publicado no ano de 1992, na Inglaterra.

Na mesma época, escândalos em empresas geravam debates relevantes. As discussões procuravam por soluções para isso. Em pouco tempo, diversas organizações também desenvolveram seus próprios manuais.

Alguns casos de corrupção chegaram até no Congresso dos Estados Unidos. A partir disso, em 2002 nasceu a Lei Sarbanes-Oxley, que define categoricamente o que pode ou não e o que deve ser feito.

Tal debate também se intensificou a partir de iniciativas da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), que criou o Business Sector Advisory Group on Corporate Governance: um fórum para tratar de assuntos de governança em específico.

O cenário brasileiro

Ainda na década de 90, o Brasil seguiu os mesmos passos. Em 1995 foi formado o Instituto Brasileiro de Administração, chamado a partir de 1999 de Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

O IBGC atua no incentivo dos empreendimentos para que acolham a governança corporativa e seus fundamentos como uma defesa contra corrupção, fraudes, abusos e outros problemas.

Evolução da estrutura de propriedade

Na década de 1920, época em que Estados Unidos crescia a todo vapor até a crise de 1929, a estrutura de propriedade apresentava seus primeiros sinais de mudança. Naquele tempo, o poder de deliberação nas empresas se concentrava na mão de um ou mais indivíduos ou famílias.

Após a Segunda Guerra Mundial, a economia norte-americana se transformou. A estrutura de propriedade “dispersa” se tornava característica cada vez mais comum entre organizações estadunidenses. Com o crescimento de conjuntos dispersos de proprietários, a centralização do poder deliberativo em uma pessoa ou família se tornou um sistema cada vez menos comum.

A teoria do agente-principal

“Agente-principal” é o problema que ocorre quando o sócio (principal) contrata outra pessoa (agente) para administrar a empresa em seu lugar, mas o contratado tende a agir por seus próprios interesses e não pelos interesses da empresa e dos stakeholders.

Esse conceito surgiu em 1976, a partir de um estudo de Michael C. Jensen e William H. Meckling. Ambos analisaram empresas norte-americanas e britânicas.

Como solução para o dilema, os autores sugeriram que as empresas e seus acionistas adotassem medidas para evitar conflitos de interesses e garantir o sucesso da empresa. Tal conjunto de práticas foi denominado de governança corporativa.

O objetivo da governança corporativa

Como já foi comentado, a Governança Corporativa organiza a hierarquia e os deveres dos integrantes de uma empresa. Isso porque seu principal objetivo é impedir que os interesses de conselheiros e stakeholders entrem em conflito, assim como estimular a organização a ser transparente, eficiente e a adotar políticas anticorrupção. O sucesso desse projeto depende do funcionamento de alguns princípios básicos que veremos a seguir.

Princípios básicos da governança corporativa

Quando uma empresa abre seu capital na bolsa de valores, o poder de decisão passa a ser compartilhado entre a alta administração da organização e os stakeholders – também chamados de “partes interessadas”. São eles: investidores, acionistas, credores, fornecedores, entre outros.

Os fundamentos básicos da Governança Corporativa surgiram como elementos práticos para que o sistema cumpra um de seus principais papéis: garantir a essas figuras de fora da gestão os seus direitos. Não entendeu muito bem? Certo… Vejamos os pontos listados abaixo:

Transparência

Para o ser humano, todo relacionamento de confiança sempre demanda transparência. Do mesmo modo, sinceridade e clareza de dados e informações são indispensáveis na Governança Corporativa. Bem… É o que qualquer um espera. Por isso, é essencial.

Imagine-se comprando as ações de um empreendimento com certo potencial. Você investe tendo algumas coisas em mente: com o grande número de ações que comprou, você tem direito ao voto e sua decisão tem força; como parte interessada, também deseja sempre saber a situação em que a organização está.

Neste caso, o mínimo que você pode esperar é transparência da alta gestão do negócio em que seu dinheiro foi injetado. Tal discussão nos leva ao material a seguir:

Prestação de contas (Accountability)

É um dever de todo membro da Governança prestar contas sobre suas atividades, assumindo suas falhas e omissões, tal como as consequências disso. Isto se fundamenta na cultura da empresa a partir de um valor muito importante a ser cultivado: o “senso de dono”.

Sabe o que isso significa? É simples… Basta fazer uma pergunta a si mesmo: você atua de maneira irresponsável quando o que está em jogo é algo valioso que lhe pertence? A resposta é óbvia. Portanto, os agentes de Governança devem sempre zelar pelo bem de todo o negócio, prestando contas sobre aquilo a que possuem responsabilidades.

Responsabilidade corporativa

Responsabilidade é responder. É prestar contas sobre como lidamos com o que nos foi confiado e sobre como impactamos o que está ao nosso entorno. As empresas não são entes isolados da sociedade. Elas impactam o universo ao seu redor. Responsabilidade corporativa é responder por aquilo a que a organização tem influência.

Equidade

Todos os integrantes da Governança devem se tratar de maneira justa, com respeito e igualdade, observando sempre, claro, suas responsabilidades e direitos. Do mesmo modo, é necessário ter sempre em mente que toda parte interessada tem sua parcela no negócio. Todo investidor, independentemente do tamanho de seu investimento, detém uma determinada parte do empreendimento. Isso deve ser sempre respeitado.

Para que esses pilares sejam seguidos e praticados, a governança dispõe de uma estrutura grande, organizada e bem detalhada.

Estruturas de governança corporativa

A divisão clara dos órgãos que compõem a estrutura da governança é de extrema importância para a definição do que cada um pode e deve fazer. Por isso, conheça-os:

Conselho de Administração

De acordo com o IBGC, o Conselho de Administração é o guardião da boa governança nas organizações. Responsável pela direção estratégica da empresa, este órgão define políticas, aprova e monitora a gestão e seus processos, determina sucessões de conselheiros e executivos, entre outras funções.

Aliás, vale observar que, comumente, o Conselho é auxiliado por comitês, os quais conheceremos logo mais.

Conselho Fiscal

Como o nome dá a entender, este órgão fiscaliza as ações dos administradores, sendo incumbido da tarefa de denunciar crimes, fraudes ou erros aos órgãos de administração, bem como sugerir providências.

Além disso, ele também participa das discussões sobre propostas dos órgãos da Administração e emite considerações, opina sobre recomendações de auditores internos e externos e sobre as contas da empresa. A sua empresa tem um Conselho Fiscal que assegura a integridade dos processos de governança?

Comitês

Geralmente, as deliberações de um conselheiro não se limitam somente ao campo em que ele tem maior conhecimento. Por vezes, ele precisa decidir sobre questões que não são sua especialidade.

Diante disso, os comitês surgem como uma solução, um suporte para que os conselheiros possam tomar decisões de forma estruturada e tendo conhecimento das informações mais relevantes de cada discussão.

Os comitês são responsáveis por avaliar, discutir e apresentar os principais pontos sobre cada questão a ser decidida em Conselho, o que dá mais agilidade às deliberações.

Não existe, no entanto, apenas um tipo de comitê. Empresas com a governança bem estruturada possuem comitês para discutir vários assuntos tratados pelo Conselho de Administração. Veja alguns exemplos:

Comitê de auditoria

O Comitê de Auditoria é um dos órgãos responsáveis pela fiscalização no gerenciamento de uma empresa. Ele supervisiona as demonstrações financeiras, os processos de controles internos e a gestão de riscos.

O trabalho do Comitê de Auditoria garante maior confiabilidade para o negócio, pois imprime transparência e responsabilidade.

Comitê de riscos

A este comitê são confiadas as políticas de gestão de riscos da empresa. Ele dá suporte ao Conselho de Administração prestando informações as características de cada risco do qual a organização deve prevenir.

Comitê de pessoas

O principal objetivo deste comitê é alinhar os propósitos da organização à gestão dos seus colaboradores, necessários para o cumprimento desta estratégia a longo prazo. Afinal, as pessoas são o que uma empresa tem de mais importante. Por isso, deixá-las em segundo plano em termos estratégicos é um equívoco. O Comitê de Pessoas atua para colocá-las em primeiro plano.

Comitê de finanças

Este órgão é incumbido de supervisionar, examinar e aconselhar sobre operações financeiras, tal como acompanhar o planejamento e administração das finanças na empresa.

Comitê de responsabilidade social corporativa

Este comitê é a expressão de um compromisso voluntário das organizações pela preservação do meio ambiente e por uma sociedade com oportunidades iguais para todos. Ele cuida dos assuntos que se referem à responsabilidade socioambiental e à prática da estratégia ESG na empresa.

Comitê de estratégia

O Comitê de Estratégia, de maneira simples, contribui para que a empresa não saia dos trilhos. Ele ajuda a monitorar e supervisionar o desenvolvimento da estratégia corporativa, preservando as diretrizes do Conselho de Administração.

Comitê de sucessão

Como é o mapa sucessório na sua organização? Isso é muito importante de se discutir em qualquer empresa. Por isso, o Comitê de Sucessão debate as fragilidades do processo de sucessão, buscando descobrir quais são as pessoas com mais condições para assumir posições de maior complexidade no negócio. Além disso, o órgão também discute o desenvolvimento de pessoas para posições estratégicas.

Comitê de remuneração

O Comitê de Remuneração dá suporte ao Conselho de Administração da Companhia em questões referentes às políticas de remuneração fixa e variável, benefícios e plano de incentivos a longo prazo para membros do próprio Conselho de Administração, da Diretoria Executiva da Companhia e dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração.

O trabalho deste órgão é importante para a impedir a prática de qualquer abuso por parte dos administradores, como deliberar sobre sua própria remuneração etc.

Secretário do Conselho

A responsabilidade da pessoa secretária do Conselho é dar assistência para a governança. Ela garante que os processos dos órgãos desse sistema ocorram de maneira fluida, segura e organizada, sendo, por vezes, ponte entre eles.

Auditoria Independente

A Auditoria Independente, ou Auditoria Externa, é um órgão de monitoramento sem vínculo algum com a empresa, cujo papel é analisar e confirmar a veracidade e integridade das contas em geral dessa organização.

Auditoria Interna

Assim como a Independente, a Auditoria Interna monitora as atividades da empresa, buscando descobrir fragilidades a serem melhoradas ou corrigidas. A diferença é que este órgão tem vínculo com a organização.

Ouvidoria e Corregedoria

Ouvidoria e Corregedoria são coisas diferentes, que, porém, complementam-se. A Ouvidoria recebe reclamações e denúncias, enquanto a Corregedoria faz acompanhamento da apuração, assegurando rigorosidade e imparcialidade na investigação.

CEO e diretores

No contexto da governança, o CEO/diretor vive uma realidade diferente daquela que se tem em empresas sem esse sistema. O Conselho de Administração elege, contrata e demite o CEO, se assim estiver de acordo à deliberação dos conselheiros.

Afinal, o propósito existencial da governança e do Conselho de Administração é impedir que haja conflito de interesses entre stakeholders e administradores, podendo até dispensar pessoas de cargos complexos, se necessário.

Acionistas

Quando uma empresa abre seu capital na bolsa de valores, investidores passam a adquirir partes desse negócio. Cada investidor que compra ações de um empreendimento, de acordo com o número de ações, se torna um dono. Essa pessoa é chamada de acionista.

Os acionistas e investidores em geral são parte importante da governança, porque é para a proteção e sucesso deles que ela existe. A governança, como já foi dito, busca impedir o conflito de interesses entre stakeholders e administradores, resguardando, dessa maneira, os direitos e desejos de investidores e acionistas.

Os 8 P’s da governança corporativa

No contexto nacional, para ajudar na adoção efetiva das práticas de governança corporativa nas organizações, os professores José Paschoal Rossetti e Adriana de Andrade Solé elaboraram a metodologia dos 8 P’s da governança no livro Governança Corporativa: Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências. Conheça-os:

1. Propriedade;
2. Princípios;
3. Propósitos;
4. Papéis;
5. Poder;
6. Práticas;
7. Pessoas;
8. Perenidade.

Propriedade

Entenda a constituição e o regime legal da organização. Cada empresa apresenta uma realidade diferente, um jogo diferente. Algumas são estatais, outras são de capital misto, aberto ou fechado. O P de propriedade indica a necessidade de você aprender a se adaptar e a jogar o jogo de acordo com suas regras.

Como se distribuem os cargos e as funções? Como é a coesão entre os acionistas neste negócio? Como ocorre a sucessão de cargos? Como funciona a blindagem patrimonial nesta empresa?

Princípios

Os princípios são essenciais, pois fundamentam a ética na governança corporativa. Sem eles, o destino da empresa é deixado ao acaso – pelo menos, no que se refere à ética. Os 4 princípios básicos da governança corporativa servem de ótima inspiração para empresários que desejam desenvolver valores para suas empresas.

Propósitos

“Quem não sabe para onde vai, não vai a lugar algum”, diz o ditado popular. Os propósitos e valores são extremamente necessários para traçar o caminho por onde a empresa irá percorrer. Caso contrário, é possível que se gaste muito tempo “andando em círculos”.

Além disso, quem não sabe o que quer, aceita qualquer coisa que lhe aparece pelo caminho. Definir objetivos auxilia organizações a traçarem os resultados esperados e as ações para atingi-los.

Papéis

Uma estrutura de funções bem organizada é de extrema importância. Cada um tem seu papel. Cada parte da empresa tem responsabilidades e precisa compreender a importância de cumprir com seus deveres. Se isso não ocorrer, um membro do corpo terá que fazer o trabalho de outro, sobrecarregando-se e formando os famosos “gargalos”.

Poder

Autoritarismo x autoridade. Esse é um dos principais dilemas do poder. Para evitá-lo, o segredo é trabalhar para que as lideranças sejam legitimadas pelos colaboradores e público interno em geral.

Práticas

Dois fatores resumem as boas práticas da governança:

• “Dados Dirigidos”, ou Data Driven: todas as decisões e atitudes de uma empresa devem ser embasadas em dados.

• Governança, Risco e Compliance (GRC): busca tornar as estratégias e os processos do negócio mais transparentes, em conformidade com as políticas corporativas, leis e regulamentações, minimizando riscos.

Pessoas

As pessoas são fundamentais, pois estão presentes em todas as camadas e todas as partes da governança. Portanto, a governança se dedica para que todas as pessoas sejam felizes com a cultura organizacional e a realidade que se vive na empresa em questão, tal como para assegurar qualidade do RH e a efetividade de boas práticas e ética.

Perpetuidade

O principal desejo de todo empreendimento é se manter ativo, em operação e crescendo nos mercados. Para isso, a governança corporativa faz enorme diferença. Veja a seguir:

Vantagens da governança corporativa

Empresas de todos os cantos do mundo têm se preocupado com este tema. Claro que não apenas pela segurança e melhor organização que o sistema permite ter, mas também por suas demais vantagens.

Fortalece o compliance

Com as políticas anticorrupção e monitoramento das atividades dentro dos comitês, mitiga-se o acontecimento de algum escândalo. Os pilares da Governança Corporativa fortalecem as juntas que ligam cada membro da corporação. O relacionamento entre setores se torna mais estreito e tudo fica mais visível, mais transparente.

Administração de conflitos

Uma das principais características da Governança Corporativa é trabalhar para que conflitos e problemas não tomem proporções incontroláveis e negativas. Práticas da governança como a definição de um código de conduta, transparência e equidade podem manter os riscos sob controle.

Valoriza a imagem da organização

Tendo consolidado a cultura de transparência, o empreendimento passar a ter maior credibilidade em todos os meios. Toda pessoa competente, verdadeira e com grande dignidade é respeitada por sua vizinhança, seus amigos e familiares. No meio empresarial é semelhante. Uma empresa atenciosa em relação a princípios morais tem a confiança de todos e, por isso, torna-se mais valorizada.

Atrai investidores

As pessoas investem no que promete rendimento. Um negócio com uma Governança Corporativa bem estruturada, além de uma gestão de riscos eficaz, chama a atenção de investidores, que entendem que esta é uma organização cujo crescimento é sustentável.

Retenção e atração de novos talentos

A falta de planos de carreira, benefícios, capacitação ou outras vantagens para os colaboradores é uma das principais causas da rotatividade – um dos principais dilemas enfrentados por equipes de recursos humanos.

A Governança Corporativa, em contrapartida, busca manter os colaboradores satisfeitos e cada vez mais atualizados, o que constrói uma boa reputação para o negócio no mercado. Isso não só retém talentos, mas, também, atrai novos profissionais de alto nível para trabalhar na empresa.

Valor de longo prazo

À medida que a Governança enriquece o planejamento estratégico de uma empresa, permitindo-a pensar em passos a curto, médio e longo prazo, também a perenidade do negócio se consolida. Dessa maneira, seu valor de longo prazo aumenta inevitavelmente.

Como foi dito no início deste texto, conforme o Índice de Governança Corporativa Diferenciada (IGC), organizações que adotaram práticas de Governança Corporativa além daquelas já exigidas por lei tiveram crescimento relevante nos últimos dez anos:

Por onde começar a implementação da governança corporativa na sua empresa

De forma geral, a governança dá mais agilidade, transparência e autonomia às atividades da empresa à medida em que determina papéis e funções. Este é um instrumento fundamental para empresas de todos os portes, pois é um meio de consolidá-las no mercado e incentivar sua evolução.

Ganho de valor a longo prazo e maior facilidade na captação de recursos para expansões. Essas são algumas dentre as principais vantagens que uma empresa obtém com a implementação da governança corporativa. No caso de empresas familiares, a governança também garante longevidade para o negócio.

Sua empresa deseja trilhar essa jornada? Se sim, uma dúvida pode surgir em sua mente: como implementar a Governança Corporativa na sua empresa? Veja alguns passos práticos:

Passo 1 – Estabelecimento de hierarquias

Em muitos negócios, comumente, não existe uma hierarquia clara. Porém, é extremamente importante que se saiba quem pode e quem deve fazer o que dentro de uma empresa. Por isso, o estabelecimento de hierarquias é o primeiro passo para organizar a casa antes de implementar a governança.

Passo 2 – Acompanhamento de projetos e registros

Fazer reuniões entre sócios, Conselho Consultivo ou Conselho Administrativo para acompanhar os projetos, repassar importantes informações da organização e planejar ações com base em metas e indicadores. Isso também faz parte da implementação da governança.

E tudo isso precisa ser registrado e arquivado. Então, quando um novo investidor surgir, por exemplo, ele avaliará o negócio desde o início por meio deste arquivo.

Passo 3 – Formação de um Conselho Consultivo

Como o próprio nome diz, o Conselho Consultivo serve de suporte, sem poder deliberativo; já o Conselho de Administração tem caráter deliberativo, determinando os rumos da organização.

Os dois órgãos correspondem a diferentes fases de uma empresa, e não são paralelos. O Conselho Consultivo nada mais é do que a fase de treino, enquanto o Conselho de Administração pode ser representado como…

Passo 4 – O dia do grande jogo

Tendo crescido em maturidade como empresa, passado pelo Conselho Consultivo e captado subsídios para a expansão, a implementação do Conselho de Administração é o próximo passo para a estruturação da governança dentro da sua organização.

Considere o uso de um portal para a gestão da Governança Corporativa

Os portais de Governança são softwares pensados para atender as necessidades do dia a dia dos colegiados.

Deixar os processos manuais e morosos para dar lugar à digitalização da sua Governança Corporativa permitirá que mais tempo seja aplicado às questões estratégicas de sua empresa. Por isso, é importante considerar o uso de um portal em sua gestão.

O Atlas Governance é o maior portal de governança da América Latina, atendendo mais de 400 organizações e mais de 15.000 Conselheiros.

Com ele, você pode convocar reuniões em menos de 3 minutos, aposentar seus arquivos e rastrear documentos em uma base de conhecimento digital, centralizar a comunicação da sua governança.

Tudo isso com criptografia de ponta e segurança de nível bancário, garantindo a segurança da informação em sua empresa.

Quer conhecer o portal pessoalmente? Conheça os principais recursos de nossa plataforma clicando na imagem abaixo!